---

---

Spoštovani uporabnik portala Tax-Fin-Lex!

V mesecu maju letošnjega leta je bila sprejeta novela Zakona o gospodarskih družbah, ZGD-1C, ki pomeni uskladitev slovenskega pravnega reda z evropskim pravnim redom. Sprememba prinaša tudi novosti glede določitve prejemkov posameznim članom uprave, plačil članom nadzornega sveta ter objave tovrstnih podatkov v letnem poročilu. Današnji TFL Glasnik smo namenili tej temi.

Tema tedna: Izplačila upravam in nadzornim svetom po ZGD-1C

Državni zbor je na svoji seji 27. maja 2009 sprejel Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1C), Uradni list RS, št. 42/2009. Cilj ZGD-1C je uskladitev slovenskega pravnega reda z Direktivo 2007/36/ES Evropskega parlamenta in sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi. Z novelo ZGD-1C je uveljavljena tudi pravica do obveščenosti delničarjev o višini prejemkov članov uprav in nadzornih svetov, še več, skupščina, skladno z 294. členom ZGD-1C dejansko lahko določa politiko prejemkov članov organov vodenja in nadzora. V kolikor skupščina določi politiko prejemkov članov organov vodenja ali nadzora, morajo biti vsi prejemki članov uprav ali nadzora skladni s tako politiko.

Skupščina mora, skladno s 7. točko 294. člena ZGD-1C, pri določitvi politike prejemkov članov uprave in izvršnih direktorjev slediti naslednjim načelom:

• spodbujati mora dolgoročno vzdržnost družbe in zagotavljati, da so prejemki v skladu z doseženimi rezultati;
• prejemki so lahko sestavljeni iz fiksnega in variabilnega dela. Variabilni del prejemkov mora biti odvisen od vnaprej določenih, merljivih meril. Skupščina lahko omeji višino zneska variabilnega dela prejemka;
• odpravnina se sme izplačati samo v primeru predčasne prekinitve pogodbe. Odpravnina pa ne more biti izplačana, če je član uprave ali izvršni direktor odpoklican iz krivdnih razlogov ali če sam odpove pogodbo. Skupščina lahko določi najvišji znesek odpravnine.

Individualno pogodbo s posameznimi člani uprave sklepa nadzorni svet. Pri določitvi prejemkov posameznega člana uprave (plača, povračilo stroškov, bonitete, nagrada za poslovno uspešnost – delniški in opcijski program nagrajevanja, udeležba v dobičku, odpravnina in drugo) mora nadzorni svet poskrbeti, da so prejemki v ustreznem sorazmerju z nalogami članov uprave in finančnim stanjem družbe. Skladni morajo biti tudi s sprejeto politiko prejemkov članov organov vodenja ali nadzora, ki jo sprejme skupščina.

V primeru, da se poslovanje družbe poslabša, lahko nadzorni svet dogovorjene prejemke zniža. Prav tako lahko nadzorni svet skladno s 3. točko 270. člena ZGD-1 zahteva vračilo že izplačane nagrade za poslovno uspešnost ali njen sorazmerni del, če:

• se pravnomočno ugotovi ničnost letnega poročila in se ničnostni razlogi nanašajo na postavke ali dejstva, ki so bile podlaga za določanje nagrade,
• se na podlagi posebnega revizorjevega poročila, s katerim se ugotovi, da so bili napačno uporabljeni kriteriji za določitev nagrade oziroma, da odločilni računovodski, finančni in drugi podatki ter kazalci niso bili pravilno ugotovljeni ali upoštevani.

Vračilo že izplačane nagrade je mogoče zahtevati v roku treh let od dneva izplačila.

Člani nadzornega sveta so dolžni zahtevati vračilo nagrade, če za to nastopijo pogoji, sicer so odškodninsko odgovorni po splošnih pravilih odškodninskega prava.

Plačilo članom nadzornega sveta se za njihovo delo zagotovi skladno z določili statuta družbe ali pa ga določi skupščina. Plačilo mora biti v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem družbe. Člani nadzornega sveta ne smejo biti udeleženi v dobičku.

Poslovodstvo je dolžno o prejemkih članov organov vodenja in nadzora v preteklem letu poročati delničarjem. Informacija mora vsebovati prejemke za vsakega člana organa vodenja ali nadzora posebej in mora biti razčlenjena vsaj na fiksne in variabilne prejemke, udeležbo v dobičku, opcije in druge nagrade, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije in druga dodatna plačila v matični družbi in v odvisnih družbah. Takšna informacija je tudi eno od obveznih razkritij v letnem poročilu, skupaj s politiko prejemkov članov organov vodenja in nadzora, če jo je skupščina določila.

 Podsistem Tax - predlagamo, da si v podsistemu TAX preberete naslednja pojasnila Davčne uprave RS (v nadaljevanju DURS):

Zanimivosti s portala na področju TAX
	1. Stopnja DDV od geodetskih storitev: Stopnjo DDV določa Zakon o davku na dodano vrednost – ZDDV-1 (Uradni list RS, št. 117/06, 52/07 in 33/09) v 41. členu. Tako se DDV obračunava in plačuje od dobav blaga in storitev po splošni 20 % stopnji. Ne glede na navedeno pa se DDV obračunava in plačuje po nižji 8,5 % stopnji od davčne osnove za dobave blaga in storitev iz Priloge I, ki je priloga ZDDV-1, kakor tudi od dobave stanovanj, stanovanjskih in drugih objektov, namenjenih za trajno bivanje (v nadaljevanju: stanovanjski objekti), ter delov teh objektov, ki niso del socialne politike, in vključno z gradnjo, obnovo in popravili teh. V 54. členu Pravilnika o izvajanju Zakona o davku na dodano vrednost – pravilnik (Uradni list RS, št. 141/06, 52/07, 120/07, 21/08 in 123/08) so opredeljeni podrobnejši pogoji za uporabo nižje 8,5 % stopnje pri dobavi stanovanjskih objektov. Tako je med drugim določeno, da se z DDV po nižji 8,5 % stopnji obdavčuje gradnja in dobava stanovanjskih objektov ali njim pripadajočih delov in stanovanjskih objektov za posebne namene ali njim pripadajočih delov ter gradnja, obnova in popravila, kadar so zaračunani neposredno investitorju. Isti člen pravilnika še določa, da so storitve gradnje, obnove in popravil stanovanjskih objektov storitve, uvrščene pod šifro F/GRADBENIŠTVO standardne klasifikacije dejavnosti (SKD)* 2008. V skladu s SKD 2008 spadajo geodetske storitve v področje M/STROKOVNE, ZNANSTVENE IN TEHNIČNE DEJAVNOSTI, šifra 71.121 – Geofizikalne meritve, kartiranje. Iz navedenega izhaja, da za uporabo nižje 8,5 % stopnje DDV od opravljenih geodetskih storitev (komasacija na nezazidanih stavbnih zemljiščih) niso izpolnjeni zakonsko predpisani pogoji, zato so takšne storitve obdavčene z DDV po splošni 20 % stopnji.
	2. Pridobitev blaga iz druge države članice brez plačila in obračun DDV: Prenos blaga v drugo državo članico je dobava blaga za plačilo, razen ob izpolnjevanju določenih pogojev, ki jih predvideva drugi odstavek 17. člena Direktive Sveta 112. O teh dobavah je treba poročati v rekapitulacijskem poročilu. Pridobitev blaga znotraj Skupnosti, opravljena za plačilo, vključuje blago, ki ga davčni zavezanec ali druga oseba za njegov račun, za namene opravljanja njegove dejavnosti, odpošlje ali odpelje iz druge države članice v Slovenijo. Obdavčitev pridobitve blaga znotraj Skupnosti je vezana samo na oproščeno dobavo blaga v državi članici, v kateri se začne odpošiljanje ali prevoz blaga. Na podlagi določbe 9. člena Zakona o davku na dodano vrednost - ZDDV-1 (Uradni list RS, št. 117/06, 52/07 in 33/09), ki je prenesen v slovensko zakonodajo iz določbe 17. člena Direktive Sveta 2006/112/ES z dne 28. novembra 2006 o skupnem sistemu davka na dodano vrednost (UL L347, 11. 12. 2006, str. 1; v nadaljevanju: Direktiva Sveta 112), se šteje za dobavo blaga, opravljeno za plačilo, tudi prenos blaga, ki je del poslovnih sredstev davčnega zavezanca, ki ga opravi davčni zavezanec v drugo državo članico. Pri tem se šteje, da je bil opravljen prenos blaga v drugo državo članico, če davčni zavezanec ali druga oseba za njegov račun, odpošlje ali odpelje blago v drugo državo članico za namene svojega podjetja, razen za namene naslednjih transakcij: dobave tega blaga, ki jo opravi ta davčni zavezanec na ozemlju namembne države članice pod pogoji iz tretjega in četrtega odstavka 20. člena tega zakona; dobave tega blaga zaradi instalacije ali montaže, ki jo opravi dobavitelj ali druga oseba za njegov račun na ozemlju namembne države članice pod pogoji iz osmega odstavka 20. člena tega zakona; dobave tega blaga, ki jo opravi davčni zavezanec na krovu plovila, zrakoplova ali na vlaku med prevozom potnikov, pod pogoji iz 21. člena tega zakona; dobave plina po distribucijskem sistemu za zemeljski plin ali dobave električne energije pod pogoji iz 22. člena tega zakona; dobave tega blaga, ki jo opravi davčni zavezanec pod pogoji iz 46., 52., 53., in 54. člena tega zakona; opravljanja storitev na tem blagu, ki se opravijo na ozemlju namembne države članice, če se blago, na katerem so bile storitve opravljene, vrne temu davčnemu zavezancu v Slovenijo; začasne rabe tega blaga na ozemlju namembne države članice zaradi opravljanja storitev v tej državi članici, ki jih opravlja davčni zavezanec s sedežem v Sloveniji; začasne rabe tega blaga na ozemlju druge države članice za obdobje, ki ne presega 24 mesecev, če bi se za začasni uvoz enakega blaga iz tretje države lahko uporabil postopek začasnega uvoza s popolno oprostitvijo uvoznih dajatev. V skladu s četrto točko 46. člena ZDDV-1 [c) točka drugega odstavka 138. člena Direktive Sveta 112], pa je davčni zavezanec oproščen plačila DDV v zvezi z dobavo blaga v obliki prenosa blaga v smislu 9. člena tega zakona v drugo državo članico, za katere bi se priznavale oprostitve v skladu s 1. do 3. točko 46. člena ZDDV-1, če bi bile opravljene za račun drugega davčnega zavezanca.

  Podsistem FIN – predlagamo, da si preberete sledeče prispevke:

Zanimivosti s portala na področju FIN
	1. Sprememba računovodskih usmeritev: Pri poslovanju pravnih subjektov je, gledano z davčnega vidika, izredno pomembno, da ločimo med seboj naslednje pojme: sprememba računovodskih ocen, sprememba računovodskih usmeritev, in popravke napak. Sprememba računovodskih ocen je prilagoditev knjigovodske vrednosti sredstev oziroma obveznosti kot posledica ocene sedanjega stanja sredstev in obveznosti do virov sredstev ter predvidenih bodočih koristi iz sredstev in obveznosti. Glavne značilnosti so: temelji na novih informacijah ali novih dogodkih, zato se ne šteje za popravke napak; ocenjevanje zajema sodbe, ki so zasnovane na najnovejših informacijah, na primer: glede potrebne oslabitve terjatev in zalog, glede poštene vrednosti finančnih sredstev in finančnih obveznosti, glede dobe koristnosti amortizirljivih sredstev in vzorca pojavljanja gospodarskih koristi iz teh sredstev, glede jamstvenih obvez in tako naprej. Učinek spremembe računovodske ocene se uporabi za naprej in vpliva le na obdobje, v katerem je bila računovodska ocena spremenjena, in na kasnejša obdobja. Računovodske usmeritve so načela, temelji, dogovori, pravila in navade, ki jih podjetje upošteva pri sestavljanju računovodskih izkazov. Njihove značilnosti so: spremenijo se, če tako zahtevajo računovodski standardi in stališča oziroma pojasnila k njim; v takem primeru podjetje učinke spremembe računovodske usmeritve, ki izhaja iz začetne uporabe standarda, stališča oziroma pojasnila, obračuna v skladu s posebnimi prehodnimi določbami standarda, stališča oziroma pojasnila, če posebnih prehodnih določb ni, pa spremembo uporabi za nazaj (kot da bi jo bilo vedno uporabljalo); računovodske usmeritve lahko zaradi novih informacij ali novih dogodkov spremeni tudi podjetje sámo, da bi računovodski izkazi vsebovali zanesljivejše in ustreznejše informacije o njegovem poslovanju. V takem primeru uporabi podjetje novo usmeritev za nazaj (kot da bi jo bilo vedno uporabljalo); pri uporabi računovodske usmeritve za nazaj se preračunajo primerjalni zneski vsake vpletene sestavine kapitala (običajno preneseni poslovni izid) za predstavljeno primerjalno preteklo obdobje in preostali primerjalni zneski, kot da bi se bila nova računovodska usmeritev uporabljala že od vsega začetka. Če je uporaba za nazaj (kot da bi jo bilo vedno uporabljalo) neizvedljiva, to dejstvo razkrije (skupaj z razlogom zanj in načinom uporabe nove usmeritve) in uporabi novo računovodsko usmeritev za naprej, in sicer na začetku prvega obdobja, ko je to izvedljivo. Napake lahko nastanejo pri pripoznavanju, merjenju, predstavljanju in/ali razkrivanju postavk računovodskih izkazov.
	2. Insolventnost: Insolventnost nastane, če dolžnik ali dolžnica v daljšem obdobju ni sposoben poravnati zapadlih obveznosti (v nadaljevanju trajnejša nelikvidnost), ali pa postane dolgoročno plačilno nesposoben. Skladno z ZFPPIPP je dolžnik – pravna oseba, podjetnik ali zasebnik, če ne dokaže drugače, trajneje nelikviden, če za več kot dva meseca zamuja z izpolnitvijo ene ali več obveznosti v skupnem znesku, ki presega 20 odstotkov zneska njegovih obveznosti, izkazanih v letnem poročilu za zadnje poslovno leto pred zapadlostjo teh obveznosti. Dolžnik je plačilno nesposoben, razen če dokaže drugače, če: je vrednost njegovega premoženja manjša od vsote njegovih obveznosti – prezadolženost, pri dolžniku, ki je kapitalska družba, če je izguba tekočega leta skupaj s prenesenimi izgubami dosegla polovico osnovnega kapitala in te izgube ni mogoče pokriti v breme prenesenega dobička ali rezerv. Če pride do insolventnosti je potrebno izvesti finančno prestrukturiranje, ki je celota ukrepov, s katerimi se doseže, da dolžnik postane kratkoročno in dolgoročno plačilno sposoben. Če se družba ne uspe finančno prestrukturirati, se zaradi insolventnosti zoper družbo lahko vloži postopek prisilne poravnave, ali stečajni postopek.
Davčno-finančne obveznosti tega tedna
	Prejem (Uvoz), Odprema (Izvoz) Rok: 15. 9.2009, poročanje Statističnemu uradu za pretekli mesec
	Obračun prispevkov za socialno varnost za delodajalce, ki niso plačniki davka, Obračun prispevkov za socialno varnost za lastnike zasebnih podjetij, ki nimajo plače Obračun prispevkov za socialno varnost za zasebnike Rok: 15. 9.2009, poročanje Davčnemu uradu za pretekli mesec
	Evidenca računa v tujini, Poročilo o storitveni menjavi in delu blagovne menjave, ter o tekočih/kapitalskih transferih, Poročilo o prejetih in danih kreditih ter depozitih z nerezidenti Rok: 18.9.2009, poročanje Banki Slovenije do 20. v mesecu

Podsistem Lex - zakoni in predpisi v časovnici, sodna praksa, zakonodaja EU, praktikum

Novo iz Uradnega lista po izboru Tax-Fin-Lex (v obdobju od 7.9.2009 do 13.9.2009 sta izšli naslednji številki Uradnega lista: 70/2009 in 71/2009)
	Sklep o zagotavljanju podatkov o nadomestilih za opravljanje plačilnih storitev Objavljeno v Uradnem listu RS, št. 71/2009 z dne 11.9.2009, velja od 1.10.2009 Sklep ureja: namen zbiranja podatkov o nadomestilih, ki jih zaračunavajo ponudniki plačilnih storitev uporabnikom v zvezi z opravljanjem plačilnih storitev na območju Republike Slovenije, ponudnike plačilnih storitev, ki so zavezani poročati podatke iz prejšnje alinee, obseg in način poročanja in objave podatkov iz prve alinee. Banka Slovenije zbira podatke o nadomestilih, ki jih obvezniki poročanja zaračunavajo uporabnikom v zvezi z opravljanjem plačilnih storitev na območju Republike Slovenije v skladu z Zakon o plačilnih storitvah in sistemih (ZPlaSS), za namene statističnega spremljanja gibanja višin teh nadomestil ter za namen pregledne objave. Banka Slovenije uporablja statistične podatke iz prejšnjega odstavka za potrebe usmerjanja, vodenja, podpiranja in nadziranja delovanja plačilnih sistemov v skladu s pooblastili na podlagi Zakona o Banki Slovenije (ZBS-1).
	Sklep o vsebini in uporabi slovenske strukture mednarodne številke bančnega računa Objavljeno v Uradnem listu RS, št. 71/2009 z dne 11.9.2009, velja od 1.11.2009 Sklep ureja: slovensko strukturo mednarodne številke bančnega računa (International Bank Account Number - IBAN), ki se uporablja kot enolična identifikacijska oznaka plačilnega računa pri ponudnikih plačilnih storitev s sedežem v Republiki Sloveniji in ponudnikih plačilnih storitev, ki opravljajo plačilne storitve preko podružnice v Republiki Sloveniji; pravila glede označevanja plačilnih računov pri ponudnikih plačilnih storitev z enoličnimi oznakami v strukturi iz prejšnje alinee. Ponudniki plačilnih storitev lahko označujejo plačilne račune z enoličnimi oznakami v strukturi številke plačilnega računa, kot je določena v tem sklepu, če ni drugače določeno s posebnim predpisom. Ponudnik plačilnih storitev ne sme dodeliti posameznemu plačilnemu računu enake številke plačilnega računa, kot jo ima ali jo je imel drug plačilni račun pri tem ponudniku plačilnih storitev, razen če je od zaprtja tega računa minilo najmanj 10 let.
	Pravilnik o priznavanju skupin proizvajalcev iz shem kakovosti Objavljeno v Uradnem listu RS, št. 71/2009 z dne 11.9.2009, velja od 26.9.2009 S pravilnikom se določajo podrobnejši pogoji priznavanja skupin proizvajalcev za izvajanje shem kakovosti hrane s ciljem načrtovanja in usklajevanja proizvodnje s povpraševanjem, pospeševanja koncentracije ponudbe, skupnega trženja proizvodov ter povečanja konkurenčnosti. Pravilnik se ne nanaša na poklicne in panožne organizacije, ki zastopajo enega ali več sektorjev. Sheme kakovosti Skupnosti oziroma Republike Slovenije, ki so podlaga za priznavanje skupin proizvajalcev po tem pravilniku, so: ekološka pridelava in predelava, zajamčena tradicionalna posebnost, zaščitena označba porekla, zaščitena geografska označba, integrirana pridelava, dobrote z naših kmetij, višja kakovost.
Tedenski izbor zakonodaje
	Pravilnik o financiranju in sofinanciranju mednarodnega znanstvenega sodelovanja Republike Slovenije Objavljeno v Uradnem listu RS, št. 68/2009 z dne 28.8.2009, velja od 29.8.2009 Pravilnik določa pogoje in postopek financiranja in sofinanciranja mednarodnega sodelovanja pri izvajanju projektov iz nacionalnega raziskovalnega in razvojnega programa, vključno s prevzetimi obveznostmi iz dvostranskih in večstranskih mednarodnih sporazumov o znanstvenoraziskovalnem sodelovanju. Javna agencija za raziskovalno dejavnost Republike Slovenije lahko (so)financira: sprejete obveznosti v okviru mednarodnih dvostranskih in večstranskih sporazumov, programov, memorandumov in protokolov med Republiko Slovenijo in drugimi državami; članstvo slovenskih znanstvenih združenj v mednarodnih znanstvenih združenjih; delovanje slovenskih predstavnikov, izvoljenih za predsednike, podpredsednike, generalne sekretarje ali člane vodstvenih organov mednarodnih znanstvenih združenj; aktivnosti v zvezi s promocijo slovenske znanosti v tujini; delovanje tujih raziskovalcev, ki prihajajo v Republiko Slovenijo na podlagi 1. točke; spodbujanje prijav na javne razpise okvirnih programov Evropske unije oziroma okvirnega programa EURATOM; sodelovanje slovenskih organizacij v mednarodnih raziskovalnih in razvojnih projektih, ki jih je sprejela vlada, ministrstvo, pristojno za znanost, ali agencija, in za katere je sklenjena posebna pogodba oziroma drug ustrezen mednarodni akt; prevozne stroške slovenskih raziskovalcev na mednarodnih konferencah v tujini, na katerih so udeleženi s predavanji.

  Koledar obveznosti, tekoči podatki, seminarji, novice

Ne pozabite na Koledar obveznosti za mesec september, s povezavami na obrazce. V Seznamu seminarjev vas opozarjamo na vse razpisane aktualne seminarje. Novice pa ponujajo poglobljen komentar aktualnih dogodkov s številnimi povezavami na vsebinsko relevantne dokumente.

Ta teden izpostavljamo seminar Osnove poslovanja novega podjetja.

Prejšnje številke TFL Glasnika si lahko ogledate v Arhivu številk.

Uredništvo TFL Glasnika
Tax-Fin-Lex d.o.o.

Namig: Naročnikom na portal Tax-Fin-Lex priporočamo, da pri prijavi v sistem označijo možnost "Zapomni si", saj bodo tako lahko direktno dostopali do dokumentov v zaprtem delu portala.