---

---

Spoštovani uporabnik portala Tax-Fin-Lex!

V prejšnjem TFL Glasniku smo povzeli spremembe ZGD-1C, ki se nanašajo na izplačila upravam in nadzornim svetom. Uskladitev Zakona o gospodarskih družbah z evropskim pravnim redom pa se nanaša tudi na druge zadeve, povezane s sklicem in izvedbo skupščine družbe. V današnjem TFL Glasniku smo napisali nekaj o tej temi.

Tema tedna: Spremembe in dopolnitve Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1C)

Državni zbor je na svoji seji 27. maja 2009 sprejel Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1C) (Uradni list RS, št. 42/2009). Cilj ZGD-1C je uskladitev slovenskega pravnega reda z Direktivo 2007/36/ES Evropskega parlamenta in sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi. S spremembami in dopolnitvami, ki jih prinaša ZGD-1C se dopolnjujejo načela enake obravnave delničarjev, obveščenosti delničarjev ter pravic manjšinskih delničarjev pri izvrševanju glasovalnih pravic na skupščini delničarjev.

Novela ZGD-1C, poleg objave zaslužkov uprav in nadzornih svetov, ki smo jih obravnavali v prejšnji številki TFL Glasnika, vnaša v slovenski pravni red še:

• dopolnjeno vsebino in način objave sklica skupščine,
• objavo samega sklica skupščine in potrebnih podatkov za sklic skupščine na spletnih straneh družbe,
• določitev referenčnega dne za udeležbo na skupščini,
• možnost udeležbe na skupščini preko elektronskih sredstev,
• pravico do glasovanja po pošti pred zasedanjem skupščine,
• dopolnjene določbe o pravici delničarja do obravnave dodatne točke dnevnega reda na skupščini in postavitve nasprotnega predloga ter obveščanju družbe o tem,
• razkritje morebitnega nasprotja interesov pri ponujanju zastopanja na skupščini,
• objava rezultatov glasovanja na spletnih straneh družbe.

Skladno z 3. točko 295. člena ZGD-1, je po noveli ZGD-1C skupščino treba sklicati, če to zahtevajo manjšinski delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino (5 odstotkov, statut družbe pa lahko določi tudi nižji odstotek) osnovnega kapitala in od poslovodstva pisno zahtevajo sklic skupščine. Zahtevi za sklic je potrebno priložiti dnevni red, predlog sklepa za vsako predlagano točko dnevnega reda, o katerem naj bi skupščina odločala. Če skupščina o posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, je potrebna obrazložitev točke dnevnega reda.

Za obveščenost delničarjev so še posebej zanimive določbe 296. člena ZGD-1, kjer novela ZGD-1C vnaša zahtevo po objavi sklica in potrebnih podatkov za sklic skupščine v primeru družb, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, na spletnih straneh družbe.

Skladno s 3. točko 296. člena ZGD-1 morajo biti po noveli ZGD-1C od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine na spletni strani družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, dostopni vsaj sledeči dokumenti in informacije:

• sklic skupščine,
• skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine, vključno z ločenimi podatki za vsak razred delnic,
• popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a člena ZGD-1 (297.a člen je dodan zakonu z novelo ZGD-1C),
• obrazci, ki se uporabljajo za glasovanje s pooblastilom ali po pošti. Če obrazcev iz tehničnih razlogov ni na spletni strani je obvezna navedba, kako lahko delničar na svojo zahtevo in brezplačno obrazce pridobi v fizični obliki,
• izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena (dopolnitev dnevnega reda), prvega odstavka 300. člena (predlogi delničarjev), 301. (volilni predlogi delničarjev) in 305. člena (pravica do obveščenosti) zakona in
• predlogi delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena in 301. člena zakona, nemudoma po njihovem prejemu.

Sklic skupščine je še vedno potrebno objaviti v Uradnem listu RS ali dnevnem časopisu, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije. Sklic pa se objavi tudi v glasilu ali na elektronskem mediju družbe, če ga družba ima. Če ima družba spletno stran, se seveda objavi tudi na spletni strani (obvezna objava na spletni strani se nanaša na družbe, ki kotirajo na borzi).

Družba, ki kotira na borzi (družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu) mora pri sklicu skupščine upoštevati tudi ustrezna določila Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št 67/2007 do 40/2009).

V tem prispevku smo izpostavili teme, ki so se nam zdele najbolj zanimive. Za pravilno uporabo novele Zakona o gospodarskih družbah ZGD-1C pa je seveda potreben podrobnejši vpogled v vsebino sprememb.

 Podsistem Tax - predlagamo, da si v podsistemu TAX preberete naslednja pojasnila Davčne uprave RS (v nadaljevanju DURS):

Zanimivosti s portala na področju TAX
	1. Vračilo davka na motorna vozila: Zakon o davku na motorna vozila – ZDMV (Uradni list RS, št. 72/06 – UPB2) v prvem odstavku 3. člena določa, da se davek plačuje od motornih vozil iz tarifnih oznak: 8703 21, 8703 22, 8703 23, 8703 24, 8703 31, 8703 32, 8703 33, 8703 90, ki se dajo prvič v promet ali se prvič registrirajo na območju Republike Slovenije. Nadalje je v drugem odstavku določeno, da se davek prav tako plačuje tudi od prometa rabljenih zgoraj navedenih motornih vozil in drugih rabljenih cestnih motornih vozil, razen za traktorje, za katera je obvezna registracija, če od njihovega prometa ni bil obračunan davek na dodano vrednost. Na podlagi 7. člena ZDMV nastane obveznost za obračun davka takrat, ko je opravljen promet motornih vozil. Obveznost za davek iz drugega odstavka 3. člena ZDMV nastane v trenutku nakupa oziroma pridobitve, pri čemer mora zavezanec za davek nastanek davčne obveznosti prijaviti davčnemu organu v 15 dneh od dneva nakupa oziroma pridobitve. Šteje se, da je promet motornih vozil opravljen: ko je izdan račun o prodaji motornega vozila; ko je motorno vozilo izročeno, če je izročeno pred izdajo računa ali brez izdaje računa; pri uvozu: ko nastane carinski dolg ali bi nastal, če ne bi bila predpisana oprostitev plačila carine oziroma določena carinska stopnja prosto; ko se motorno vozilo vzame za lastno rabo; ko se motorno vozilo izroči, če se odtuji brezplačno. V 8.a členu ZDMV je med drugim navedeno, da brez dokazila o plačilu davka oziroma o oprostitvi plačila iz 5. člena ZDMV organ, pristojen za ugotavljanje skladnosti, ne sme izdati potrdila o skladnosti vozila. Iz navedb zavezanca je razvidno, da je davčni zavezanec ob pridobitvi osebnega avtomobila iz tarifne oznake 8703 32, plačal davek na motorna vozila, na podlagi katerega mu je organ, pristojen za ugotavljanje skladnosti izdal potrdilo o skladnosti vozila. Ker je bilo ob pridobitvi motornega vozila izdano potrdilo o skladnosti vozila za osebno vozilo in ne za tovorno vozilo, davčni zavezanec ni upravičen do vračila davka na motorna vozila, kljub naknadni predelavi osebnega vozila v tovorno vozilo. Obveznost za obračun davka na motorna vozila je namreč nastala, ko se je vozilo štelo za motorno vozilo iz tarifne oznake 8703 32.
	2. Davčna obravnava izčlenitve: Institut izčlenitve kot novo pojavno obliko delitve je uredil Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 68/08; v nadaljevanju: ZGD-1B), ki velja od 23. 7. 2008. V skladu z določbami 623. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 10/08, 68/08 in 42/09; v nadaljevanju: ZGD-1) se izčlenitev opravi s prenosom vseh ali posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z izčlenitvijo ne preneha, na: nove družbe, ki se ustanovijo zaradi izčlenitve, ali prevzemne družbe. Pri izčlenitvi se deleži nove ali prevzemne družbe zagotovijo prenosni družbi. Šteje se, da je izčlenitev delitev, ki ohranja kapitalska razmerja. Izčlenitev (sell-off, spin-off ali drop-down) se od razdelitve (division) ali oddelitve (partial division) razlikuje izključno po upravičencu do nasprotne izpolnitve, ki jo v zameno za prejeto premoženje opravi pridobitelj. Do deležev, ki jih kot predmet svoje nasprotne izpolnitve zagotavlja pridobitelj, niso upravičeni imetniki deležev prenosne družbe, ampak družba sama. Z vidika ZDDPO-2 izčlenitev izpolnjuje elemente tako prenosa premoženja (deleži, ki jih prevzemna družba zagotovi v zameno za prejeto premoženje pripadajo prenosni družbi) kot tudi delitve (statusno pravno izčlenitev predstavlja pojavno obliko delitve). Kljub temu, da ZGD-1 uvršča izčlenitev med delitve, ker gre za statusno preoblikovanje z univerzalnim pravnim nasledstvom, je izčlenitev po določbah ZDDPO-2, ob upoštevanju načela prednosti vsebine pred obliko, treba obravnavati kot prenos premoženja. V tem primeru je v skladu z določbami 40. člena ZDDPO-2: prenosna družba dolžna vrednostne papirje prevzemne družbe ovrednotiti po njihovi tržni vrednosti na dan prenosa, prevzemna družba pa je premoženje, ki ga je pridobila z izčlenitvijo, dolžna ovrednotiti po knjigovodski vrednosti. Glede na to, da je bil z Zakonom o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/09; v nadaljevanju ZGD-1C) črtan del določbe sedmega odstavka 623. člena ZGD-1, in sicer, da se bilančna vsota prenosne družbe ob izčlenitvi ne spremeni, kar pomeni, da se po novem bilančna vsota prenosne družbe ob izčlenitvi (lahko) spremeni, je takšno tolmačenje usklajeno tudi z ZGD-1 in se prejeti vrednostni papirji za izčlenjeno premoženje vrednotijo tako kot to določa ZDDPO-2, torej po njihovi tržni vrednosti na dan prenosa.

  Podsistem FIN – predlagamo, da si preberete sledeče prispevke:

Zanimivosti s portala na področju FIN
	1. Zavarovalna polica: Zavarovalna polica je sestavni del zavarovalne pogodbe, kar pomeni, da morajo biti na njej navedeni vsi podatki, ki omogočajo sklenitev zavarovanja. Bistveni elementi zavarovalne pogodbe so: obe pogodbeni stranki, zavarovalni predmet oziroma interes ali zavarovano osebo, označbo zavarovanih nevarnosti, izračun zavarovalne premije, trajanje zavarovanja, splošne in posebne pogoje, ki so sestavni del zavarovalne pogodbe, kraj sklenitve pogodbe, podpis pogodbenih strank. Če se zavarovalna polica izgubi, jo sme začasno nadomeščati potrdilo o začasnem kritju. Zavarovanja ločimo na premoženjska zavarovanja, ko zavarujemo neko premično ali nepremično premoženje (zgradbo, stroje, avtomobile, umetnine, nakit…)in osebna zavarovanja, ko zavarujemo osebe za določene nevarnosti in prilike, ki jih prinaša življenje (nezgodno, življenjsko, dotno, štipendijsko zavarovanje, zavarovanje odgovornosti…).
	2. Kontroliranje in verodostojnost knjigovodskih listin: Knjigovodske listine se kontrolirajo na poteh od izdajatelja knjigovodskih listin do kraja knjigovodskega obravnavanja poslovnih dogodkov. Knjigovodske listine se kontrolirajo, da se zadosti načelu resničnosti, torej da kažejo podatki v njih dejansko stanje in gibanje sredstev, obveznosti do njihovih virov, prihodkov in odhodkov. V Slovenskem računovodskem standardu (SRS 2006) (Uradni list RS, št. 118/2005, 9/2006) (v nadaljevanju SRS) SRS 21.12 je opredeljeno, da se : pri ročnem in samodejnem obravnavanju podatkov kontrolirajo izvirne knjigovodske listine, in to pred knjiženjem, pri računalniškem obravnavanju podatkov se kontrolira začetni vnos podatkov iz knjigovodskih listin v računalnik ali pri računalniškem izmenjavanju podatkov prevzem podatkov od drugega podjetja, izpeljane knjigovodske listine se kontrolirajo po potrebi na podlagi posebnega računalniškega programa. Knjigovodske listine so verodostojne, če se pri kontroliranju pokaže, da lahko strokovno usposobljene osebe, ki niso sodelovale v poslovnih dogodkih, na njihovi podlagi popolnoma jasno in brez kakršnihkoli dvomov spoznajo naravo in obseg poslovnih dogodkov. Knjigovodske listine se pred knjiženjem kontrolirajo na enem ali več krajih, lahko tudi z računalnikom po računalniških programih, pripravljenih glede na vrste knjigovodskih listin. Oseba, odgovorna za kontroliranje, potrdi, da je bilo kontroliranje opravljeno in da so knjigovodske listine pravno veljavne.

Podsistem Lex - zakoni in predpisi v časovnici, sodna praksa, zakonodaja EU, praktikum

Novo iz Uradnega lista po izboru Tax-Fin-Lex (v obdobju od 14.9.2009 do 20.9.2009 je izšla naslednja številka Uradnega lista: 72)
	Pravilnik o posredovanju podatkov o postopkih zaradi insolventnosti v informatizirani obliki in tarifi o nadomestilih za posredovanje podatkov, Objavljeno v Uradnem listu RS, št. 72/2009 z dne 18.9.2009, veljati začne od 1.10.2009 Pravilnik določa: podrobnejša pravila o posredovanju podatkov v informatizirani obliki po drugem in petem odstavku 122.a člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (Uradni list RS, št. 126/2007 do 59/2009) in tarifo nadomestil iz sedmega odstavka 122.a člena zakona. Center za informatiko na Vrhovnem sodišču Republike Slovenije mora vzpostaviti in upravljati sistem za posredovanje podatkov v informatizirani obliki po drugem in petem odstavku 122.a člena zakona, ki osebam, vključenim v ta sistem, omogoča spletno storitev prevzemanja osnovnih podatkov in spletno storitev poizvedovanja. Spletna storitev prevzemanja osnovnih podatkov omogoča prevzemanje seznama, ki se izdela ob koncu vsakega delovnega dne in ki vključuje davčne številke vseh dolžnikov, nad katerimi je bil začet postopek zaradi insolventnosti, s podatkom o datumu začetka postopka in o vrsti postopka. Center za informatiko mora zagotoviti, da spletni storitvi iz drugega in tretjega odstavka tega člena lahko uporabljajo samo osebe, vključene v sistem posredovanja podatkov v informatizirani obliki (v nadaljnjem besedilu: uporabnik), ki se pri uporabi identificirajo s kvalificiranim digitalnim certifikatom strežnika, s katerega izvajajo poizvedbe in prevzemanje podatkov. Center za informatiko mora na javnem spletnem portalu na naslovu www.sodisce.si objaviti: spletni naslov za dostop do spletnih storitev iz drugega in tretjega odstavka tega člena, definicijo vmesnika za klic spletne storitve (WSDL) in navodila za uporabo spletnih storitev.
Tedenski izbor zakonodaje
	Pravilnik o subvencioniranju študentske prehrane, Objavljeno v Uradnem listu RS, št. 72/2009 z dne 18.9.2009, veljati začne od 1.10.2009 S pravilnikom se predpisuje način izvajanja subvencioniranja študentske prehrane, način obračunavanja in plačevanja subvencije, vodenje evidenc in poročanje ter izvajanje nadzora nad kakovostjo hrane in ponudbe ter delom Študentske organizacije Slovenije in ponudnikov subvencionirane študentske prehrane. Ministrstvo za delo, družino in socialne zadeve opravi izbor ponudnikov po postopku v skladu s predpisi za izvrševanje proračuna Republike Slovenije. Javni razpis za izbiro ponudnikov se objavi za obdobje dveh let. Ponudbe se zbirajo enkrat letno, v roku, ki je določen v javnem razpisu. Ponudniki, ki so izbrani, nudijo študentsko prehrano do konca obdobja javnega razpisa. Ponudnik, ki je bil izbran na prvem odpiranju javnega razpisa, se na drugo odpiranje istega javnega razpisa ne sme prijaviti z višjo ceno ob enakem obsegu, vsebini in kakovosti ponudbe, kot se je prijavil na prvem odpiranju. Maksimalna vrednost obroka se določi z vsakokratnim javnim razpisom. Pri tem maksimalna vrednost obroka ne sme biti višja od trikratnika subvencije za obrok študentske prehrane.
	Pravilnik o zagotavljanju pravne pomoči policistom, Objavljeno v Uradnem listu RS, št. 72/2009 z dne 18.9.2009, veljati začne od 1.10.2009 Pravilnik določa postopek za zagotovitev pravne pomoči policistu, če se zoper njega vodi predkazenski postopek ali, če je zoper njega uveden kazenski ali odškodninski postopek zaradi opravljanja uradnih nalog, ki jih je po oceni policije opravil v skladu s predpisi. Pravilnik se smiselno uporabljajo tudi pri odločanju o zagotavljanju strokovne pravne pomoči posamezniku, ki je policiji pomagal pri opravljanju njenih nalog in je v zvezi s tem zoper njega uveden kazenski ali odškodninski postopek. Postopek za zagotovitev pravne pomoči je hiter, zagotoviti mora učinkovito pravno pomoč.
	Pravilnik o ocenjevanju znanja v višjih strokovnih šolah, Objavljeno v Uradnem listu RS, št. 71/2009 z dne 11.9.2009, velja od 12.9.2009, uporabljati se začne 1.10.2009. S pravilnikom se urejajo: ocenjevanje znanja študentov višjih šol, izpitni red, javne listine ter vodenje evidenc in dokumentacije v višjih strokovnih šolah. Z ocenjevanjem znanja se ugotavlja uspešnost študentov višjih šol pri izpolnjevanju obveznosti, določenih z izobraževalnim programom. Znanje se ocenjuje z izpiti, vajami in seminarskimi nalogami. Če je tako določeno z izobraževalnim programom, se znanje lahko ocenjuje tudi sproti po vsebinsko zaokroženih delih (delni izpit). Pri vajah se lahko ocenjujejo tudi grafični in tehnični izdelki, projektna dela, storitve, nastopi in podobno. Znanje se ocenjuje tudi pri praktičnem izobraževanju.

  Koledar obveznosti, tekoči podatki, seminarji, novice

Ne pozabite na Koledar obveznosti za mesec september, s povezavami na obrazce. V Seznamu seminarjev vas opozarjamo na vse razpisane aktualne seminarje. Novice pa ponujajo poglobljen komentar aktualnih dogodkov s številnimi povezavami na vsebinsko relevantne dokumente.

Ta teden izpostavljamo seminar Osnove poslovanja novega podjetja.

Prejšnje številke TFL Glasnika si lahko ogledate v Arhivu številk.

Uredništvo TFL Glasnika
Tax-Fin-Lex d.o.o.

Namig: Naročnikom na portal Tax-Fin-Lex priporočamo, da pri prijavi v sistem označijo možnost "Zapomni si", saj bodo tako lahko direktno dostopali do dokumentov v zaprtem delu portala.