Spoštovani uporabnik portala Tax-Fin-Lex!

Letno poročilo družb, ki so zavezane k reviziji, vsebuje poleg računovodskega poročila tudi poslovno poročilo. Vsebina poslovnega poročila je okvirno določena v Zakonu o gospodarskih družbah. V današnji številki TFL Glasnika smo se tej temi posvetili tudi mi in navedli nekaj najpomembnejših sestavin poslovnega poročila.

Tema tedna: Poslovno poročilo 2009

Podjetja, zavezana k reviziji, so dolžna pripraviti poslovno poročilo skladno z določili 70. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) (Uradni list RS št. 42/2006 do 42/2009), ki določa, da mora poslovno poročilo vsebovati vsaj pošten prikaz razvoja, izidov poslovanja družbe, vključno z opisom bistvenih tveganj in negotovosti, ki jim je družba izpostavljena.

Za ustrezno predstavitev poslovanja družbe je prav, da poslovno poročilo sestavlja več zaposlenih, obvezno pa mora biti vključena tudi uprava (vodstvo). Poslovno poročilo je namreč namenjeno celoviti predstavitvi poslovnih procesov družbe. Skladno z 2. odstavkom 70. člena ZGD-1 mora biti poslovno poročilo pošten prikaz, ki vsebuje uravnoteženo in celovito analizo razvoja in izidov poslovanja družbe in njenega finančnega položaja. Analiza poslovanja mora vsebovati vse ključne računovodske, finančne in druge kazalce, kazalnike in druge pokazatelje, ki vključujejo tudi informacije, povezane z varstvom okolja in delavci. Analiza se mora sklicevati na podatke v računovodskih izkazih in vsebovati potrebna dodatna pojasnila.

Poslovno poročilo mora vsebovati tudi:

• pomembnejše poslovne dogodke, ki so nastopili po koncu poslovnega leta,
• pričakovani razvoj družbe,
• aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja in
• obstoj podružnic družbe.

V času finančne in gospodarske krize je zelo pomembno področje, ki mora biti predstavljeno v poslovnem poročilu, tudi obvladovanje tveganj in delovanje notranjih kontrol v družbi.

Družbe morajo predstaviti:

• tveganja pri poslovanju družbe in oceniti verjetnost, da bo do takih tveganj prišlo,
• oceniti vpliv identificiranih tveganj na doseganje zastavljenih ciljev družbe,
• opisati ukrepe, ki jih družba izvaja za obvladovanje tveganj.

Za pravočasno in uspešno obvladovanje tveganj je zelo pomembno ustrezno delovanje notranjih kontrol. V velikih družbah delovanje notranjih kontrol preverja notranja revizija in prav bi bilo, da se ugotovitve notranje revizije predstavijo tudi v letnem poročilu.

Družbe, katerih vrednostni papirji kotirajo na organiziranem trgu, morajo v svoje poslovno poročilo vključiti tudi izjavo o upravljanju družbe, v kateri navedejo, da spoštujejo veljavni kodeks upravljanja družbe ter kje je besedilo kodeksa javno dostopno. Če družba pri svojem ravnanju odstopa od določil v kodeksu, mora v letnem poročilu navesti katerih delov kodeksa o upravljanju družbe ne upošteva in razloge za to.

Družbe, katerih vrednostni papirji kotirajo na organiziranem trgu morajo, poleg že napisanega predstaviti tudi:

• podatke o delovanju skupščine družbe in njenih ključnih pristojnosti ter opis pravic delničarjev in načinu njihovega uveljavljanja in
• podatke o sestavi in delovanju organov vodenja ali nadzora ter njihovih komisij.

Poslovno poročilo družb, ki so zavezane k uporabi zakona, ki ureja prevzeme, mora vsebovati tudi podatke o stanju na zadnji dan poslovnega leta z vsemi potrebnimi pojasnili o:

• strukturi osnovnega kapitala družbe,
• vseh omejitvah prenosa delnic,
• pomembnem neposrednem in posrednem imetništvu vrednostnih papirjev družbe v smislu doseganja kvalificiranega deleža, skladno z določili zakona o prevzemih,
• vsakem imetniku vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice,
• delniški shemi za delavce, če jo družba ima,
• vseh omejitvah glasovalnih pravic,
• vseh družbi znanih dogovorih med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev in glasovalnih pravic,
• pravilih družbe o imenovanju ter zamenjavi članov vodenja ali nadzora ter spremembah statuta,
• pooblastilih članov poslovodstva, predvsem pooblastilih za izdajo ali nakup lasnih delnic,
• vseh pomembnih dogovorih, katerih stranka je družba, ki pričnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon o prevzemih in učinke takšnih dogovorov,
• vseh dogovorih med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo v primeru, da le-ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon o prevzemih odstopijo, so odpuščeni brez utemeljenega razloga ali njihovo delovno razmerje preneha.

Poslovno poročilo je predpisano le okvirno. Podrobno obliko in vsebino določijo družbe same. Pri sestavljanju poslovnega poročila pa morajo paziti, da je le-to napisano tako, da so bralcu razumljivo predstavljene temeljne značilnosti poslovanja družbe in njene možnosti v prihodnosti.

 Podsistem Tax - predlagamo, da si v podsistemu TAX preberete naslednja pojasnila Davčne uprave RS (v nadaljevanju DURS):

Zanimivosti s portala na področju TAX
	1. Samostojni podjetnik posloval z nedelujočimi podjetji: Zavezanec za davek, v postopku davčnega nadzora, ni predložil takih dokazov, ki bi nedvoumno potrjevali, da so bile storitve iz računov tudi dejansko opravljene, to pomeni, da ni dokazal, da so predložene listine (računi, pogodba, primopredajni zapisnik, zapisnik o izvršenih delih) verodostojne listine tudi po vsebini in kot takšne ustrezna podlaga za evidentiranje davčno priznanih odhodkov. Zavezanec za davek ni dokazal, da so dela po prejetih računih opravile družbe – missing traderji. Nadalje je bilo tudi ugotovljeno, da družbe niso mogle opravljati storitev, ker niso imele ne zaposlenih ne osnovnih sredstev, prav tako niso obračunavale in plačevale DDV po izdanih računih in niso oddajale DDV obračunov, torej niso opravljale obdavčljive dejavnosti oziroma so zavezancu za davek izstavljale fiktivne račune za opravljene storitve, ki jih niso opravile. Glede na to, da ti izdani računi temeljijo na fiktivnih poslih pri izdajatelju, niso izpolnjeni pogoji za obračun in plačilo DDV po 3. členu ZDDV, hkrati pa prejemnik teh računov zavezanec za davek nima pravice do odbitka vstopnega DDV po 40. členu ZDDV, ki določa, da ima zavezanec za davek pravico do odbitka vstopnega DDV v trenutku, ko nastane obveznost obračuna DDV. Po določilih drugega odstavka istega člena ZDDV sme zavezanec za davek od svoje davčne obveznosti odbiti DDV, ki ga mora ali ga je plačal od nabav blaga ali storitev, če je to blago ali storitve uporabil za namene svojih obdavčenih transakcij. Pravico do odbitka vstopnega DDV ureja Šesta direktiva Sveta z dne 17. 5. 1977 – 77/388/EGS v členu 17 (1): pravica do odbitka nastane v trenutku, ko nastane obveznost za obračun odbitnega davka, in v členu 17 (2)(a): dokler se blago in storitve uporabljajo za namene njegovih transakcij, je zavezanec za davek upravičen odbiti davek, ki ga mora plačati. Pravica do odbitka vstopnega DDV je bistveni del sistema DDV in načeloma ne sme biti omejena, kajti sistem odbitka ima namen davčnega zavezanca v celoti razbremeniti bremena DDV, ki ga mora ali ga je plačal v okviru vseh gospodarskih dejavnosti. S tem se posledično zagotavlja nevtralnost v zvezi z davčnim bremenom vseh gospodarskih dejavnosti, ne glede na cilje ali rezultate teh dejavnosti, če so te dejavnosti načeloma same predmet DDV. Ne glede na navedeno pa je Sodišče Evropske Skupnosti v sodbi št. C-439/ 04 in C-440/04 (združena zadeva) z dne 6. 7. 2006 odločilo: če davčna uprava ugotovi, da je bila pravica do odbitka izvedena z goljufijo, je pooblaščena, da z učinkom za nazaj zahteva vračilo odbitih zneskov in je naloga nacionalnega sodišča, da zavrne pravico do odbitka, če se ugotovi glede na objektivne elemente, da se je pravica uveljavljala z goljufijo.
	2. Obdavčitev podjetja v postopku redne likvidacije: Predlaganje davčnega obračuna pri postopku stečaja ali likvidacije ureja 368. člen Zakona o davčnem postopku – ZDavP-2 (Uradni list RS, št. 117/06, 24/08 – ZDDKIS in 125/08). Šesti odstavek določa, da davčni zavezanec v likvidaciji, ki po začetku likvidacijskega postopka nadaljuje, ali spet začne proizvajati oziroma opravljati druge sprotne posle, predloži davčni obračun za posamezno davčno obdobje. Če skupščina družbe med likvidacijskim postopkom odloči, da družba deluje dalje, davčni zavezanec sestavi končni davčni obračun na dan pred sprejetjem sklepa o nadaljevanju. Glede na to, da bo po vaših predvidevanjih skupščina šele v letu 2010 sprejela sklep o nadaljevanju družbe, to pomeni, da boste pri obračunu DDPO za obdobje od 1. 4. do 31. 12. 2009 upoštevali postavke v računovodskih izkazih, ki bodo izkazane v skladu s pravili vrednotenja in merjenja po določbah SRS 37 (2006) – Računovodske rešitve v podjetjih v stečaju in likvidaciji. Sedmi odstavek 368. člena ZDavP-2 pa določa, da v primeru likvidacije davčni zavezanec sestavi in predloži tudi obračun davčnega odtegljaja, v katerega vključi skrite rezerve po Zakonu o davku od dohodkov pravnih oseb – ZDDPO-2 (Uradni list RS, št. 117/06, 56/08, 76/08 in 5/09), ki so predmet za obračun davčnega odtegljaja v skladu s 70. in 74. členom ZDDPO-2. Namen zakonodajalca je, da se obdavči vsak prirast premoženja v pravni osebi, zato je obdavčil tudi skrite rezerve, če pride do razdelitve le-teh med družbenike. Pri tem se skrite rezerve obdavčijo bodisi že pri izplačevalcu (družbi, ki preneha) ali pa pri družbeniku družbe, ki preneha. Če pa je družbenik fizična oseba, so skrite rezerve obdavčene po določbah zakona o dohodnini kot kapitalski dobiček.

  Podsistem FIN – predlagamo, da si preberete sledeče prispevke:

Zanimivosti s portala na področju FIN
	1. Revizijska komisija po ZGD-1: Revizijsko komisijo, skladno z 289. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) (Uradni list RS, Št. 42/06) imenuje upravni odbor družbe z enotirnim sistemom upravljanja, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu ali katerih delavci v skladu z zakonom uveljavljajo svojo pravico do sodelovanja v organih družbe. Skladno s spremenjenim 279. členom Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1B), (Uradni list RS, Št. 68/08), mora revizijsko komisijo imenovati tudi nadzorni svet družbe z dvotirnim upravljanjem, če njeni vrednostni papirji kotirajo na organiziranem trgu. Revizijsko komisijo sestavljajo, skladno z 279. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) (Uradni list RS, Št. 42/06 do 68/2008) (v nadaljevanju ZGD-1), predsednik in najmanj dva člana. Predsednika revizijske komisije imenuje nadzorni svet oziroma upravni odbor izmed svojih članov. Skladno z 280. členom ZGD-1 mora biti vsaj en član revizijske komisije neodvisen strokovnjak, usposobljen za računovodstvo ali revizijo. V primeru enotirnega sistema upravljanja so člani revizijske komisije lahko le tisti člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. Poleg članov upravnega odbora in neodvisnega strokovnjaka, usposobljenega za računovodstvo in revizijo, mora v primeru enotirnega sistema upravljanja, revizijsko komisijo sestavljati tudi predstavnik delavcev. Zelo pomemben kriterij pri imenovanju članov revizijske komisije je kriterij neodvisnosti. Skladno s Sporočilom za javnost (v nadaljevanju sporočilo), ki ga je 1. oktobra 2008, skupaj s Slovenskim inštitutom za revizijo izdalo Združenje članov nadzornih svetov, je potrebno pri odločanju o tem, kdo se Šteje za neodvisnega strokovnjaka, usposobljenega za računovodstvo in revizijo, izhajati iz določil Zakona o revidiranju (Zrev-2), (Uradni list RS, Št. 65/08) (v nadaljevanju Zrev-2). Zrev-2 v 7. členu določa, da so strokovna področja povezana z revidiranjem: računovodstvo, poslovne finance, notranje revidiranje, revidiranje informacijskih sistemov, davčno proučevanje in svetovanje ter ocenjevanje vrednosti. Skladno s sporočilom, so za člane revizijske komisije kot strokovnjaki za računovodstvo in revizijo usposobljeni predvsem: pooblaščeni revizorji, revizorji, preizkušeni računovodje, računovodje, preizkušeni notranji revizorji, pooblaščeni ocenjevalci vrednosti podjetij, pa tudi preizkušeni davčniki ter imetniki posebnih licenc za ekspertnega člana revizijske komisije.
	2. Knjiženje rezervacij zaradi razgradnje in ponovne vzpostavitve v prvotno stanje: Slovenski računovodski standard (SRS 2006) (Uradni list RS, št. 118/2005 do 112/2006) (v nadaljevanju SRS) SRS 1.10 in SRS 1.50 določa, da nabavno vrednost opredmetenega osnovnega sredstva sestavljajo tudi pričakovani stroški razgradnje, odstranitve in obnovitve nahajališča. Sem spadajo na primer stroški povezani z odstranitvijo opreme, sanacijo okoljske škode, rušenja pomožnih in neuporabnih objektov, povrnitev okolja v prvotno stanje… Ti stroški se pripoznajo kot del nabavne vrednosti že ob sami pridobitvi osnovnega sredstva in se v dobi koristnosti tudi amortizirajo. Torej se ti stroški knjižijo v breme kotna 040 (povečujejo nabavno vrednost osnovnega sredstva) in v dobro rezervacij (konto 961). Dolgoročna rezervacija bo porabljena, ko bodo ocenjeni stroški dejansko nastali. V skladu s SRS 10.17 se rezervacije na račun vnaprej vračunanih stroškov oziroma odhodkov zmanjšujejo neposredno za stroške oziroma odhodke, za pokrivanje katerih so oblikovane. To pomeni, da se v poslovnem letu takšni stroški oziroma odhodki ne pojavljajo več v izkazu poslovnega izida, prav tako pa vanj niso prenesene izrabljene rezervacije za njihovo pokrivanje. Oblikovane rezervacije se morajo v skladu s SRS 10.43 ponovno izmeriti na dan bilance stanja. V primeru, da je ugotovljena sprememba, se morajo izmerjeni učinki prišteti k nabavni vrednosti opredmetenega osnovnega sredstva (stroški so ocenjeni na višjo vrednost) ali pa odšteti od nabavne vrednosti – storno 040 in 961 , če so izmerjeni učinki manjši.

Podsistem Lex - zakoni in predpisi v časovnici, sodna praksa, zakonodaja EU, praktikum

Novo iz Uradnega lista po izboru Tax-Fin-Lex (v obdobju od 15.3.2010 do 21.3.2010 sta izšli naslednji številki Uradnega lista: 21/2010 in 22/2010)
	Zakon o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti (ZPPOGD) Objavljeno v Uradnem listu RS št. 21/2010 z dne, 15.3.2010, veljati začne 30.3.2010 Zakon ureja prejemke: predsednikov in predsednic, članov in članic uprav, izvršnih direktorjev in direktoric, poslovodij in poslovodkinj ter prokuristov in prokuristk v gospodarskih družbah, v katerih so neposredno ali posredno imetnice večinskega deleža Republika Slovenija oziroma samoupravne lokalne skupnosti. Prav tako določa pravila, ki jih morajo člani in članice organov nadzora družb upoštevati pri odločanju o sklepanju pogodb o zaposlitvi, civilnopravnih pogodb in aneksov k tem pogodbam direktorjev. Direktor je v skladu s pogoji, določenimi v tem zakonu, upravičen do: osnovnega plačila, to je bruto plačila, nezmanjšanega za davke in prispevke, spremenljivega dela plačila za uspešnost poslovanja in odpravnine.
	Uredba o obveznem organiziranju službe varovanja na javnih prireditvah, Objavljeno v Uradnem listu RS št. 22/2010 z dne, 19.3.2010, veljati začne 3.4.2010 Uredba določa način organiziranja službe varovanja, vsebino načrta varovanja in kazenske določbe za zavezance, ki morajo v skladu z zakonom, ki ureja javna zbiranja, zagotoviti varovanje javnih prireditev v skladu s predpisi, ki urejajo zasebno varovanje. Zavezanec mora vzpostaviti in zagotavljati službo varovanja. Zagotavljanje službe varovanja zajema izdelavo ocene tveganja, načrta varovanja in redno izvajanje fizičnega ali fizičnega in tehničnega varovanja javnih prireditev na podlagi izdelanega načrta. Izdelavo načrta varovanja in izvajanje fizičnega ali fizičnega in tehničnega varovanja lahko zavezanec odda le subjektu iz 3. člena Zakona o zasebnem varovanju ali organizira lastno varnostno službo v skladu z določbami zakona. Medsebojna razmerja, pravice in obveznosti med zavezancem in izvajalcem službe varovanja iz 3. člena zakona se opredeli s pogodbo.
Tedenski izbor zakonodaje
	V Uradnem listu RS št. 22/2010 z dne 19.3.2010 sta objavljeni dve stališči: Stališče 11 – Dodatni revizijski pregled glede izpolnjevanja pravil o upravljanju s tveganji v borznoposredniških družbah ter Stališče 12 – Pregled izjave poslovodstva o izplačilu plač delavcem. Stališče 11 – Dodatni revizijski pregled glede izpolnjevanja pravil o upravljanju s tveganji v borznoposredniških družbah pojasnjuje postopke pri posebnem revizijskem poslu, ki ga opravi revizor na podlagi Sklepa o obsegu in vsebini dodatnega revizijskega pregleda glede izpolnjevanja pravil o upravljanju s tveganji v borznoposredniških družbah (Uradni list RS, št. 74/2009). Določila Stališča se smiselno uporabljajo tudi za podružnice borznoposredniške družbe tretjih držav. Smiselno se uporabljajo tudi, kadar se pregled opravi za obdobje, ki je krajše od poslovnega leta. Stališče 12 – Pregled izjave poslovodstva o izplačilu plač delavcem - Stališče revizijskega sveta Inštituta o pregledu izjave poslovodstva o izplačilu plač delavcem iz 236. člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP) pojasnjuje revizijske postopke v zvezi s pregledom izjave poslovodstva.
	V Poročevalcu Državnega zbora št. 34/2010 je objavljen Predlog zakona o zdravstveni dejavnosti (ZZDej-1) (prva obravnava, EPA 945-V). Priprava in sprejem novega Zakona o zdravstveni dejavnosti (ZZDej-1) sodi v okvir zdravstvene reforme; sledili mu bodo še Zakon o zdravstvenem varstvu in zdravstvenem zavarovanju ter pomembni podzakonski akti. Slovensko zdravstvo je tako kot v drugih državah pred velikimi sodobnimi izzivi, ki so povezani: s povečevanjem potreb zaradi staranja prebivalstva (2050 - 31,1% starejših od 65 let), z rastjo stroškov zaradi večjih potreb in boljših možnosti zdravljenja ter z večjimi pričakovanji prebivalcev. Uspešno soočenje s tem izzivi temelji na dveh glavnih strateških pristopih, ki vodita v boljše zdravje in kakovost življenja vseh. Prvi pristop poudarja ohranitev zdravja oziroma podaljševanje obdobja zdravega življenja, drugi pa temelji na učinkovitem odkrivanju bolezni in zdravljenju obolelih.
	V Poročevalcu št. 33/2010 je objavljen tudi predlog Deklaracije o zahodnem Balkanu s ciljem krepitve odnosov z vsemi sosednjimi državami in državami ožje regije, še posebej z državami Zahodnega Balkana - Bosno in Hercegovino, Srbijo, Črno goro, Makedonijo, Albanijo in Kosovom - ter s ciljem poglobitve regionalnega sodelovanja med njimi, z namenom, da med seboj ustvarijo oblike tvornega sodelovanja in vzajemne pomoči.
	V prihodnjih dnevih začnejo veljati naslednji zakoni: 27.3.2010: Zakon o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (ZPPDFT), zadnje spremenjen z Zakonom o spremembah in dopolnitvah Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (ZPPDFT-A); 30.3.3010: Zakon o storitvah na notranjem trgu (ZSNT); 30.3.2010. Zakon o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti (ZPPOGD); 30.3.2010: Zakon o ravnanju z gensko spremenjenimi organizmi (ZRGSO), zadnje spremenjen z Zakonom o spremembah in dopolnitvah Zakona o ravnanju z gensko spremenjenimi organizmi (ZRGSO-B)

  Koledar obveznosti, tekoči podatki, seminarji, novice

Ne pozabite na Koledar obveznosti za mesec marec, s povezavami na obrazce. V Seznamu seminarjev vas opozarjamo na vse razpisane aktualne seminarje. Novice pa ponujajo poglobljen komentar aktualnih dogodkov s številnimi povezavami na vsebinsko relevantne dokumente.

Prejšnje številke TFL Glasnika si lahko ogledate v Arhivu številk.

Uredništvo TFL Glasnika
Tax-Fin-Lex d.o.o.

Namig: Naročnikom na portal Tax-Fin-Lex priporočamo, da pri prijavi v sistem označijo možnost "Zapomni si", saj bodo tako lahko direktno dostopali do dokumentov v zaprtem delu portala.