Vpis v registru gospodarskih organizacij, da je družba nastala s prehodom iz TOZD v družbeno podjetje, ki je sklenilo z drugim podjetjem pogodbo o ustanovitvi te družbe, pomeni statusno spremembo TOZD s spojitvijo z drugim podjetjem, novo podjetje ali družba pa solidarno odgovarja za obveznosti podjetij, ki so nehala obstajati.
Morebitni drugačni sporazum o prevzemu obveznosti na omenjeno solidarno odgovornost navzven zato ne more vplivati, saj gre za kogentno normo, ki je sporazum zaradi varstva upnikov ne more spremeniti.
ZOR člen 481, 481/1, 482, 482/1, 482/2, 488, 488/1-1. ZPP (1977) člen 7, 7/2, 186, 186/1, 219.
grajanje napak - skrite napake - trditveno breme
Pri gospodarskih pogodbah je kupec dolžan nemudoma grajati očitne napake (pri pregledu prevzete stvari), prav tako nemudoma pa je dolžan grajati skrite napake (ko jih opazi). Pri tem trditveno breme, kdaj je napake opazil, nosi kupec. Če ne navede potrebnih dejstev, pač sam nosi kvarne posledice. Gre namreč za nezadostitev trditvenemu bremenu.
ZP člen 36, 194, 194/2, 36, 194, 194/2. ZOR člen 148, 148/2, 148, 148/2.
univerzalno pravno nasledstvo - izbris SOZD - vpis delniške družbe
Organizacija združenega dela (SOZD IMOS) je prešla direktno v družbo iz 36. člena Zakon o podjetjih. 2. odstavek 194. člena Zakona o podjetjih, namreč ne predvideva nobenih omejitev pri izpeljavi postopka uskladitve obstoječih organizacij združenega dela in skupnosti z Zakonom o podjetjih zato načeloma ni bilo nobene ovire za direkten prehod organizacije združenega dela v družbo (ZIGP IMOS, d.d.) iz 36. člena ZP. 2. odstavek 194. člena takrat veljavnega ZP namreč določa, da obstoječe organizacije združenega dela in skupnosti izpeljejo postopek uskladitve z Zakonom o podjetjih po svojih samoupravnih splošnih aktih. Pri taki spremembi v organiziranju je potrebno upoštevati načelo o nasledstvu odgovornosti za obveznosti tistih podjetij, ki so s statusnimi spremembami prenehale. Gre za eno temeljnih pravnih načel, ki zagotavljajo varnost pravnega prometa.
Sodišče prve stopnje je pravilno opredelilo, da gre za univerzalno (popolno) pravno nasledstvo.
CIVILNO PROCESNO PRAVO - IZVRŠILNO PRAVO - LASTNINJENJE - STATUSNO PRAVO
VSL00272
ZPP (1977) člen 190, 190/2, 191, 191/1. ZPod člen 36, 36/1. ZLPP člen 51, 51/1.
preoblikovanje podjetja - sprememba tožbe - objektivna kumulacija tožbenih zahtevkov
Ker je prvotni izvršilni postopek po ugovoru dolžnika prešel v pravdni postopek, je objektivno spremembo tožbe obravnavati po določilih pravdnega in ne po določilih izvršilnega postopka. Tako gre pri spremembi tožbe za uveljavljanje drugega zahtevka poleg obstoječega po 1. odstavku 191. člena ZPP, ne pa za novi predlog za izvršbo na podlagi sukcesivne (naknadne) objektivne kumulacije izvršilnega zahtevka.
Ne gre za statusno spremembo s prenehanjem stranke, saj se je stranka preoblikovala pravno-organizacijsko, pri čemer je kapitalska družba v družbeni lastnini bila neposredni pravni naslednik ustanoviteljice.
Torej je šlo zgolj za organiziranje v novo statusno obliko kapitalske družbe (delniško družbo) - za spremembo v organiziranju, ki pomeni popolno kontinuiteto stranke, ne pa njenega prenehanja.
konkurenčna klavzula - delavec - izbris dejavnosti iz sodnega registra
Sankcija za kršitev konkurenčne klavzule iz 2. odstavka 178.a člena ZPod, to je zahteva za izbris dejavnosti iz sodnega registra, se lahko uporabi le, če podjetje sklene pogodbo z delavcem. Pogodbe ne more nadomestiti sklep delavskega sveta (in to celo z retroaktivno veljavo).
ZOR člen 103, 103/1, 109, 112, 112/1. ZPod člen 107, 107/1.
podjetje - pogodba o odstopu poslovnega deleža - soglasje - neveljavnost pogodbe - tožba za ugotovitev ničnosti - aktivna legitimacija
Pogodba o odstopu deleža podjetja, sklenjena v nasprotju s 107. členom Zakona o podjetjih oziroma brez soglasja ostalih vlagateljev, je izpodbojna in ne nična.
Družba, ki ni sklenila pogodbe o prodaji solastniškega deleža v njej, ni aktivno legitimirana za vložitev tožbe za razveljavitev pogodbe.
razdelitev podjetje - odgovornost za obveznosti - solidarna odgovornost
Statusne spremembe na strani dolžnika, ki so nastale po sklenitvi obravnavanih pogodb, nimajo proti upniku (tretjemu) nobenega pravnega učinka. Podjetja, ki so nastala z razdelitvijo pravnega prednika, so solidarno odgovorna za obveznosti podjetja, ki se je razdelilo (in s tem prenehalo), in sicer za njegovo celotno obveznost. Zato pa ima dolžnik, ki je izpolnil obveznost, pravico zahtevati od vsakega sodolžnika, da mu povrne del obveznosti, ki pada nanj.
pogodbena organizacija združenega dela (POZD) - statusno preoblikovanje - podjetje - revalorizacija vloženih sredstev
Ustanovitelj POZD ne more zahtevati revalorizacije vloženih sredstev v POZD po Zakonu o preoblikovanju pogodbenih organizacij združenega dela, če je bil POZD že pred uveljavitvijo zakona preoblikovan v delovno organizacijo in ustanoviteljski vložki izplačani po tedanjih predpisih.
samoupravni sporazum o razporeditvi sredstev, pravic in obveznosti - pravica uporabe
Tožeča stranka uveljavlja pravico uporabe na nepremičnini zgolj na podlagi pravnega nasledstva. Pri tem pa ni upoštevala sklenjenega medsebojnega sporazuma, po katerem so bila ta sredstva prenešena na toženo stranko. Glede na to, da tožeča stranka ni uspešno izpodbila veljavnosti omenjenega samoupravnega sporazuma, njen zahtevek na pravico uporabe na sporni nepremičnini ni utemeljen.