KORPORACIJSKO PRAVO - NEPRAVDNO PRAVO - PRAVO DRUŽB
VSM00088714
ZGD-1 člen 512, 512/1, 512/2. ZNP člen 42
vpogled v poslovno dokumentacijo - pravica družbenika do informacije in vpogleda - izstop iz družbe - informacijska pravica družbenika - nepravdni postopek - prepoved zlorabe pravic
Predlagateljeva zahteva za izstop iz družbe A. d.o.o., dne 21. 7. 2025 naslovljena na skupščino nasprotnega udeleženca, nima nobenega vpliva na pravni interes predlagatelja, da se o njegovi zahtevi v tem postopku vsebinsko odloči. Predlagatelj je namreč v času odločanja o pritožbi nasprotnega udeleženca še vedno družbenik in je kot takšen še vedno upravičen do (celovitih) informacij o zadevah družbe in (celovitega) vpogleda v knjige in spise družbe. Njegove pravice kot družbenika zato, ker je podal zahtevo za izstop iz družbe, ni mogoče omejiti le na informacije, ki so povezane z njegovimi obveznostmi do družbe in na informacije, ki so povezane z vrednostjo njegovega poslovnega deleža, za kar se zavzema pritožba. Glede na to so vsi pritožbeni očitki v tej smeri neutemeljeni.
Sodišče prve stopnje je v točkah 23 in 24 obrazložitve med drugim pravilno pojasnilo, da tudi, če sta družba in družbenik v sporu, tudi če imata terjatve drug do drugega, kar velja za obravnavano zadevo, še niso izpolnjeni pogoji za zavrnitev zahteve za pridobitev zahtevanih informacij in vpogleda v listine ter spise družbe. Zahteve ni mogoče zavrniti le z razlago, da družbenik, ki je hkrati upnik družbe, do podatkov ni upravičen, ker (kot družbenik) družbi ni lojalen. Listine, ki jih predlagatelj zahteva, lahko po pravilni razlagi izpodbijanega sklepa uporabi (tudi) kot upnik, a tudi, če jih uporabi za ta namen, to (samo po sebi) še ne pomeni, da jih je uporabil v nasprotju z interesi družbe in da ji bo s tem povzročil občutno škodo. Zgolj hipotetična možnost nadaljnjega posredovanja informacij in možnost uporabe le - teh v sodnih postopkih, za zavrnitev zahteve ne zadošča (tako v odločbi VSL I Cpg 383/2012). Obstajati mora (tudi) grozeča nevarnost nastanka škode, ki mora biti po stališču sodne prakse konkretna, občutna in verjetna (odločba VSL I Cpg 247/2021, ki citira še druge odločbe).
postopek osebnega stečaja - ugovor dolžnika - sklep o končni razdelitvi - končni načrt razdelitve - nadomestilo upravitelja - strošek sodne takse - razlogi za izpodbijanje
Čeprav so v skladu s 1. točko prvega odstavka 365. člena ZFPPIPP odločitve o ugovorih del sklepa o razdelitvi in se o njih ne odloča samostojno, je bilo glede na konkretne okoliščine v tem postopku, treba razveljaviti odločitev sodišča prve stopnje v 2. točki izreka, in sicer opravo končne razdelitve na podlagi končnega načrta končne razdelitve stečajne mase. Upravitelj je tisti, ki mora na podlagi odločitve sodišča druge stopnje o ugovoru izdelati nov končni načrt končne razdelitve (drugi odstavek v zvezi s 3. točko prvega odstavka 365. člena ZFPPIPP).
S pritožbo proti sklepu o končni razdelitvi pa je dovoljeno izpodbijati samo odločitev o ugovorih iz 364. tega člena tega zakona in končni načrt razdelitve v delu, v katerem je predmet teh ugovorov (prvi odstavek 366. člena ZFPPIPP).
ZGD-1 člen 481, 481/3. OZ člen 33, 82. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (2002) člen 43, 43/1, 43/1-1
prenos poslovnega deleža - odsvojitev poslovnega deleža - razpolaganje s poslovnim deležem - predpogodba - razpolagalni pravni posel - skupno premoženje zakoncev
Družbenik se je s Sporazumom zgolj zavezal skleniti s predlagateljem pravni posel o odsvojitvi poslovnega deleža, in to v roku 5 let od dneva sklenitve sporazuma. To pa še ni razpolagalni posel v smislu tretjega odstavka 481. člena ZGD-1.
vpis v sodni register - vpis zastavne pravice na poslovnem deležu družbenika - zastavna pravica na poslovnem deležu družbenika - zavarovanje terjatve z zastavno pravico na poslovnem deležu družbenika - sorazmernost ukrepa - pravica do zasebne lastnine
Subjekt vpisa se v pritožbi neutemeljeno sklicuje na spremembo dejstev in okoliščin (neustreznost pogojev zavarovanja ter dejansko nesorazmerje med višino obveznosti in posegom v lastninsko pravico). Navedene okoliščine lahko (s pravnimi sredstvi) uveljavlja dolžnik v postopku zavarovanja, ne pa subjekt vpisa v tem registrskem postopku.
V postopku vpisa zastavne pravice na poslovnem deležu po 245.c členu ZIZ registrsko sodišče ne more presojati sorazmernosti izrečenega ukrepa zavarovanja, ampak mora izvesti vpis, kot izhaja iz sklepa o zavarovanju. Zato se subjekt vpisa tudi ne more sklicevati na pravico do zasebne lastnine po 33. členu Ustave in na to, da so na voljo milejša sredstva zavarovanja.
ZFPPIPP člen 47. Odvetniška tarifa (2015) člen 10, 10/3, 11, 11/3
stroški stečajnega postopka - najboljši pogoji za poplačilo upnikov - ugodnejši pogoji za poplačilo upnikov - potrebni stroški - zastopanje stečajnega dolžnika - stroški zastopanja po odvetniku - prisoja stroškov po OT
Postopek zaradi insolventnosti je treba voditi tako, da se zagotovijo najugodnejši pogoji za plačilo upnikov, kar pomeni, da se upoštevajo samo stroški, ki so potrebni za potek stečajnega postopka. V konkretnem primeru upravitelj ni izkazal, da bi bili stroški že 7. pripravljalne vloge, potrebni.
Predlog neutemeljeno uveljavlja 2 % materialnih stroškov; skladno s tretjim odstavkom 11. člena Odvetniške tarife namreč znašajo materialni stroški pavšalnem znesku v višini 2 odstotkov od skupne vrednosti storitve do 1.000 točk, v zadevah, v katerih vrednost storitve presega 1.000 točk, pa le 1 odstotek od presežka.
Ker je oprostitev, odlog ali obročno plačilo takse izjema od splošne obveznosti, je trditveno in dokazno breme o izpolnjevanju pogojev zanjo na stranki, ki jo uveljavlja (smiselno 212. člen ZPP v zvezi s tretjim odstavkom 1. člena ZST-1). Ta mora ponuditi ustrezne trditve in dokaze glede premoženjskega, finančnega in likvidnostnega stanja, iz katerih izhaja, da nima sredstev za plačilo takse in jih tudi ne more priskrbeti brez ogrožanja svoje dejavnosti. Če razpolaga s kakršnimkoli premoženjem, mora tudi konkretno trditi in izkazati, da ga ne more porabiti ali unovčiti zaradi plačila takse in zakaj ne.
postopek osebnega stečaja - odpust obveznosti - status upnika - zloraba pravice do odpusta obveznosti - poročanje o premoženjskem stanju - obseg stečajne mase - razpolaganje s premoženjem družbe - kršitev zakonsko določenih obveznosti stečajnega dolžnika
V stečajno maso v postopku osebnega stečaja lahko spada tudi poslovni delež dolžnika. Višja vrednost poslovnega deleža v družbi ima za posledico večjo stečajno maso in večje poplačilo upnikov imetnika takega deleža. Ugotovljena odsvojitev nepremičnin pred plačilom kupnine in brez ustreznih zavarovanj pomeni negospodarno in nerazumno razpolaganje s premoženjem družbe, ki ga je imela dolžnica v izključni lasti in upravljanju, kar je brez dvoma v nasprotju s standardom vestnega in poštenega dolžnika iz prvega odstavka 399. člena ZFPPIPP.
Dolžnica je zahtevane podatke o stanju na transakcijskem računu, odprtem v tujini, predložila šele na podlagi intervencije sodišča in kar sedem mesecev po prvem pozivu upraviteljice. Z opisanim ravnanjem je dolžnica nedvomno ovirala delo in nadzor upraviteljice nad njenim premoženjem in s tem kršila obveznosti 383.b in 384. člena ZFPPIPP, ki jih je v postopku osebnega stečaja dolžna spoštovati.
odpust obveznosti - nov predlog za odpust obveznosti - zavrnitev predloga za odpust obveznosti - objektivne meje pravnomočnosti
Zgolj zaradi okoliščine zavrnitve predloga za odpust obveznosti, ki je bil podan v času, ko je obstajala ovira za odpust, dolžnik v primeru, da je kasneje ovira odpadla, ne more priti v slabši položaj, kot bi bil v primeru, da bi bil prvi predlog za odpust obveznosti podan v času, ko ne bi bilo več razloga za oviro odpusta obveznosti. Zato objektivne meje pravnomočnosti odločitve iz sklepa St 000/2014 ne morejo preprečiti odločanja o novem predlogu, ki temelji na morebitni drugačni dejanski podlagi.
podnajem - akcesornost pogodbe - podzakup - prenehanje pogodbe o podzakupu - raba stvari - ex lege prenehanje pogodbenega razmerja - prenehanje podnajema - neobrazloženo prerekanje trditev nasprotne stranke - vračilo varščine - novo dejstvo v pritožbenem postopku
Ena bistvenih lastnosti podzakupnega (podnajemnega) razmerja je njegova akcesornost do osnovnega zakupnega razmerja. To je nujno, ker mora biti zakupodajalec (najemodajalec) nosilec upravičenja razpolagati z možnostjo rabe stvari.
Bistveno za odločitev o pritožbi je, da je pritožbeno sodišče pritožbo dolžnika zavrnilo upoštevaje ustaljeno sodno prakso (Višje sodišče v Ljubljani (VSL) Cst 2/2023, VSL Cst 57/2025, VSL Cst 297/2023), ki za takšne primere, kot je dolžnikov, določa, da v primeru dolžnikove neodzivnosti na vročen upnikov predlog za začetek postopka z vložitvijo ugovora, nastopi v primeru postopka stečaja neizpodbojna zakonska domneva, da je dolžnik insolventen in da upnikova terjatev obstaja. Dolžnik domneve insolventnosti, ki nastane na podlagi tretjega odstavka 235. člena ZFPPIPP, s pritožbo ne more izpodbijati, zato višje sodišče ne more upoštevati njegovih pritožbenih navedb in dokazov, s katerimi izpodbija to domnevo.
ZPP člen 154, 339, 339/2, 339/2-14, 483, 483-6. ZOdv člen 20, 20/2. Odvetniška tarifa (2015) člen 12, 12/2, 16, 16/3.
gospodarski spor - odločanje o stroških pravdnega postopka - pritožba zoper sklep o stroških postopka - obrazloženost odločitve o stroških postopka - sprememba odvetniške tarife - čas opravljene storitve - nastanek terjatve
Pri odmeri stroškov postopka je treba uporabiti Odvetniško tarifo, kot je veljala v času odločanja sodišča oziroma ob koncu postopka, in ne v času oprave posameznih procesnih dejanj.
Iz navedenih določil devetega odstavka 233. člena ZFPPIPP izhaja, da zakon vzpostavlja domnevo odgovornosti poslovodstva, ki je to funkcijo opravljalo v zadnjih dveh letih pred začetkom stečajnega postopka. Na posameznem članu poslovodstva pa je, da se te odgovornosti razbremeni, in sicer tako, da izkaže, da na nastanek teh okoliščin, torej na nezadostno stečajno maso, ni mogel vplivati. Za kaj takega pa ne zadostuje zgolj ugovorna navedba, da stečajni dolžnik v času odhoda pritožnice ni bil insolventen. To trditev mora namreč tudi utemeljiti, prav tako pa jo mora tudi dokazati.
S stopnjo verjetnosti je upnica, ki je terjatev prerekala, izkazala, da je šlo za posel, ki je bil le navidezno sklenjen s tretjo osebo, kar pomeni, da je šlo za dejanje po 498. členu ZGD-1, ki se šteje za kapitalsko posojilo družbenika. Tega dejstva ne spremeni okoliščina, da je bila terjatev prenesena na pritožnico.
Prepoved odtujitve in obremenitve ni absolutna, kot zmotno meni pritožba: ugasne ali spremeni se lahko bodisi s soglasno voljo strank bodisi z enostranskim dejanjem tožnice (odstop od pogodbe), ali pa na podlagi zakona.
Obveznost (prve) tožnice lahko ugasne ali se spremeni le s soglasno voljo strank, kar je pomen načela dolžnosti izpolnitve obveznosti.
ZGD-1 člen 293, 305, 305/1, 395, 395/1, 395/1-2, 395/2. ZPre-1 člen 7, 7/1, 8, 8/1, 8/2, 8/2-1, 63, 63/1. ZPP člen 285
izpodbojnost sklepov skupščine delniške družbe - sklep skupščine delniške družbe - prevzemi - mirovanje glasovalnih pravic - predsednik skupščine delniške družbe - pristojnosti skupščine - dnevni red skupščine - delničarjeva pravica do obveščenosti - materialno procesno vodstvo - usklajeno delovanje - domneva usklajenega delovanja
Skupščina s sprejemom sklepa o mirovanju glasovalnih pravic nekaterih delničarjev ni kršila svojih kogentno določenih pristojnosti.
Ker tožeča stranka ni trdila, da je od tožene stranke zahtevala kakršnekoli informacije v zvezi s spornim sklepom skupščine in da odgovora na svoja vprašanja ni dobila, je sodišče prve stopnje pravilno presodilo, da tožeča stranka ne more uspeti z izpodbijanjem spornega sklepa skupščine zaradi kršitve delničarjeve pravice do obveščenosti.
Sodišče prve stopnje je pravilno presodilo, da že neobičajne okoliščine pridobitve spornih delnic (čas prenosa delnic, število prenesenih delnic, neplačilo za delnice) kažejo na to, da je njihovo lastništvo navidezno. Izpolnjena je domneva o usklajenem delovanju iz 1. točke drugega odstavka 8. člena ZPre-1.
prodaja nepremičnine v stečajnem postopku - tržna vrednost nepremičnine - načelo zagotavljanja najboljših pogojev za plačilo upnikov - sklep o prvi prodaji - javna dražba z zviševanjem izklicne cene
Breme upnika, ki se sme pritožiti proti sklepu o prodaji, je, da izkaže, tj. da do stopnje verjetnosti dokaže, da cenitev ni več ažurna.
spor majhne vrednosti - sodba na podlagi pripoznave - podjemna pogodba
Tožena stranka na narok ni pristopila, čeprav je bila pravilno vabljena, niti svojega izostanka ni opravičila. S tem so bili izpolnjeni pogoji za izdajo sodbe na podlagi pripoznave po tretjem odstavku 454. člena ZPP, v zvezi s 316. členom ZPP. Na navedena zakonska določila in pravne posledice, ki nastopijo, če tožena stranka, ki je narok predlagala, na narok ne bo pristopila, je bila tožena stranka opozorjena v vabilu na glavno obravnavo. Ob nastali procesni situaciji, je prvostopno sodišče postopalo povsem zakonito, ko je na podlagi 3. odstavka 454. člena, v zvezi s 316. členom ZPP izdalo izpodbijano sodbo. Povsem pravilno je brez nadaljnjega obravnavanja, potem ko je preverilo ali lahko stranke razpolagajo s predmetnim zahtevkom v smislu 3. člena ZPP in ugotovilo, da ne gre za zahtevek s katerim stranke ne morejo razpolagati, izdalo sodbo na podlagi pripoznave in ugodilo tožbenemu zahtevku
tožba za ugotovitev nedopustnosti izvršbe na nepremičnino - ustavitev izvršilnega postopka - prenehanje pravnega interesa v pritožbenem postopku - umik izvršilnega predloga - podlaga za zavrženje pritožbe - zavrženje pritožbe
Pravni interes za pritožbo mora obstajati tako ob vložitvi pritožbe, kot tudi v celotnem pritožbenem postopku, enako kot mora obstajati pravni interes za tožbo.
CIVILNO PROCESNO PRAVO - OBLIGACIJSKO PRAVO - ODŠKODNINSKO PRAVO - ČLOVEKOVE PRAVICE
VSM00088232
URS člen 14, 22, 23, 26, 29. ZIN člen 23. ZNB člen 39, 39/1, 39/1-4. OZ člen 131/1, 131/1, 148. ZS člen 3. ZTI člen 29. ZUP člen 181. Odlok o začasni prepovedi ponujanja in prodajanja blaga in storitev potrošnikom v Republiki Sloveniji (2020) člen 2, 2/4.
javnopravna odškodninska odgovornost države - protipravno ravnanje nosilca oblasti - odgovornost države za delo inšpektorja - kvalificirana protipravnost - predpostavke odgovornosti - nepremoženjska in premoženjska škoda - omejitev ustavnih pravic - pravica do svobodne gospodarske pobude - pravica do dela - sorazmernost posega - neskladnost zakona z ustavo - kolizija ustavnih pravic
Pravica do povračila škode kot posledice protipravnega ravnanja države je ustavno zajamčena, pri tem je potrebno izhajati iz 26. člena URS z uporabo splošnih pravil obligacijskega prava.
ZPSPP člen 1. SZ-1E člen 52. OZ člen 604, 604/1, 614, 614/1, 615, 615/1. ZPP člen 3, 3/3, 142, 142/4, 207, 207/2, 277, 318, 318/1, 318/1-4, 338, 338/2
najem poslovne stavbe in poslovnih prostorov - najemna pogodba za določen čas - prenehanje najemnega razmerja - prenehanje zakupa - molče obnovljen zakup - prepozen odgovor na tožbo - prekinitev postopka - nastanek pravnih posledic začetka stečajnega postopka - prenehanje veljavnosti in uporabe zakona - novela SZ-1E - prenehanje najema s potekom določenega časa - nasprotovanje uporabi - zapadlost obveznosti na izpraznitev in izročitev poslovnih prostorov - nasprotje med zatrjevanimi dejstvi in predlaganimi dokazi - domneva priznanja tožbenih trditev - nezmožnost izpodbijanja ugotovitve dejanskega stanja - izdaja odločbe o glavni stvari v času prekinitve postopka
Pravno razmerje med strankama na podlagi pogodbe o najemu poslovne stavbe, sklenjene po 19. 6. 2021, ko je z uveljavitvijo SZ-1E prenehal veljati ZPSPP, je sodišče prve stopnje pravilno presojalo po določbah OZ o najemni pogodbi.
Okoliščine, ki niso bile (pravočasno) zatrjevane, temveč jih razkriva zgolj tožničino dokazno gradivo, ne ovirajo izdaje zamudne sodbe niti v primeru, če bi po materialnem pravu narekovale zavrnitev tožbenega zahtevka. Če trditve o dejstvu ni, tudi ni nasprotja s predloženimi dokazi ali splošno znanimi dejstvi (4. točka prvega odstavka 318. člena ZPP).
Prekinitev postopka zaradi pravnih posledic začetka stečajnega postopka nad stranko, ki nastanejo po vložitvi pritožbe oziroma izteku rokov za opravo dejanj v pritožbenem postopku, ne ovira izdaje odločbe višjega sodišča (smiselno drugi odstavek 207. člena ZPP).