družba z omejeno odgovornostjo - izpodbojnost sklepov skupščine - razlogi za izpodbojnost - kršitev dobrih poslovnih običajev - oškodovanje družbenika
Sklep skupščine d.o.o. po likvidaciji, ki edinemu družbeniku priznava manjši odstotek razdelitvene mase, drugemu pa večjega od odstotka njunih poslovnih deležev v družbi, je lahko izpodbojen, ni pa ničen.
Če imetniku prednostne delnice v skladu z določili drugega odstavka 179. člena in 302. člena ZGD ne pripada glasovalna pravica, ni potrebno, da je glasovalna pravica izrecno izključena, temveč zadostuje, da pri taksativnem naštevanju pravic, ki gredo imetniku prednostne delnice, glasovalna pravica ni navedena.
Vse oblike solidarne, subsidiarne ali kakršnekoli druge odgovornosti za drugega so izjema. To velja tudi za spregled pravne osebnosti. Če ni ugotovljeno vsaj to, da je gospodarska družba odklonila upniku izpolnitev obveznosti, ni pogojev za uveljavljanje spregleda njene pravne osebnosti.
ZGD člen 359, 359/1, 360, 360/1, 360/2, 363, 593.ZLPP člen 4, 4/2, 17, 17/2, 20, 20/2.
delniška družba - ničnost sklepov skupščine - nezaključen postopek lastninskega preoblikovanja - sklep o razporejanju dobička - uveljavljanje ničnosti - pravne posledice ničnosti
Ničen je sklep skupščine d.d., sprejet v nasprotju s 593. členom ZGD. Odločanje o razporeditvi dobička je sprejetje sklepa o razporeditvi dobička, ne pa izplačila, izvršena na njegovi podlagi.
Ničnost sklepa sprejetega v nasprotju s 593. členom ZGD, lahko uveljavljajo tudi delničarji, ki so to postali šele z lastninskim preoblikovanjem družbe. Pravna posledica ničnosti sklepa skupščine je samo vrnitvena obveznost po 363. členu ZGD.
ZGD člen 3, 3/1, 398, 394, 394/1, 394/2, 446, 456. ZPP (1977) člen 192, 192/2, 212, 212-3, 215, 215/1.
prenehanje družbe po skrajšanjem postopku - prevzem neporavnanih obveznosti družbe - pasivna legitimacija družbenikov - prekinitev postopka zaradi prenehanja družbe - nadaljevanje prekinjenega postopka
Družbeniki, ki zaradi prenehanja družbe po skrajšanem postopku prevzamejo obveznost plačila njenih obveznosti, so glede prevzetih obveznosti pravni nasledniki družbe.
Prenehanje družbe ima za posledico prekinitev pravdnega postopka po 3. točki 212. člena ZPP. Če je predmet spora obveznost, ki so jo zaradi prenehanja družbe po skrajšanjem postopku prevzeli družbeniki, se postopek nadaljuje po prvem odstavku 215. člena ZPP proti njima.
aktivna legitimacija - družba z omejeno odgovornostjo - izključitev družbenika - prenehanje družbe - tožba na prenehanje družbe
Sodišči ne moreta odreči družbeniku d.o.o. pravnega interesa za tožbo za prenehanje d.o.o. po drugem odstavku 455. člena ZGD, dokler družbenik ni pravnomočno izključen iz družbe po določilu tretjega odstavka 436. člena ZGD.
ZGD člen 283, 283/2, 285, 285/1.ZOR člen 77, 77/1, 77/2.
štetje rokov - sklic skupščine - delniška družba - ničnost sklepov skupščine - rok sklica skupščine
"Sklic skupščine" je objava odločitve uprave d.d., da se skliče skupščina ne pa odločitev uprave, da skliče skupščino.
Za ugotovitev ali je bila skupščina sklicana vsaj en mesec pred zasedanjem je treba uporabiti drugi in prvi odstavek 77. člena ZOR. To pa pomeni, da ne sme biti sklicana v zadnjem mesecu pred zasedanjem, šteto po drugem odstavku 77. člena ZGD, ampak vsaj en dan izven njega.
družba z omejeno odgovornostjo - pravica družbenika do informacije in vpogleda - tožba na dovolitev posredovanja informacij in vpogleda - preuranjenost tožbe
Prizadeti družbenik, ki mu poslovodja zavrne zahtevo za informacijo ali za vpogled, lahko vloži ustrezno tožbo iz 447. člena ZGD šele, če tudi družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo odklonijo njegovo zahtevo: šele z odločitvijo družbenikov postane torej poslovodjeva zavrnitev dokončna.
Pojasnilo direktorja tožene stranke, da se drugi družbenik ne strinja s tožnikovo zahtevo za vpogled, ne more nadomestiti odločitve drugega družbenika. Tožeča stranka bi morala izkazati, da se je obrnila tudi nanj in zahtevala njegovo odločitev. Ker bi glede na določilo drugega odstavka 446. člena ZGD šele odklonitev drugega družbenika predstavljala končno veljavno zavrnitev tožnikove zahteve, je tožnikova tožba preuranjena.
začasna odredba - družba z omejeno odgovornostjo - ničnost in izpodbojnost sklepov skupščine - tožba na ugotovitev neobstoja sklepov skupščine - roki za uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti
Z začasno odredbo ni mogoče odvzeti družbeniku upravičenja iz 360. oz. 364. člena ZGD.
S tožbo na ugotovitev neobstoja sklepov skupščine ni mogoče zaobiti rokov iz 360. in 364. člena ZGD.
ZGD člen 4, 4/6. ZTr člen 9, 12, 13.ZUP člen 49. Pravilnik o minimalnih tehničnih in drugih pogojih, ki se nanašajo na prodajne objekte za opravljanje trgovinske dejavnosti, in pogojih za prodajo blaga zunaj prodajaln člen 2.
ugotavljanje pogojev za opravljanje dejavnosti - lastnost stranke v postopku
V 6. odst. 4. čl. ZGD predpisana izpolnitev z zakonom določenih pogojev za opravljanje dejavnosti napotuje tudi na druge predpise in se ne nanaša samo na ta zakon.
ugotavljanje pogojev za opravljanje dejavnosti - ukrep tržnega inšpektorja - prepoved opravljanja dejavnosti
Gospodarska družba ne sme pričeti opravljati svoje dejavnosti preden ni vpisana v register dejavnosti in preden ne izpolni z zakonom določenih pogojev za opravljanje dejavnosti ter tega ne ugotovi pristojni organ.
ZTVP člen 147, 154, 155, 155/2, 162, 162/1, 162/3, 170, 170/3.ZISDU člen 109, 109/1, 111, 111/2, 118. ZPP (1977) člen 206, 206/1, 206/2, 208, 208/1.
pravni interes - stranska intervencija - sestava senata - postopek odločanja Agencije za trg vrednostnih papirjev - odvzem dovoljenja za opravljanje dejavnosti upravljanja investicijskih skladov - razlogi za odvzem dovoljenja - postopek s pritožbo zoper odločbo Agencije - uporaba določil ZPP
Določba 147. člena ZTVP opredeljuje status Agencije kot neodvisne organizacije, ne določa pa svojstev članov senata. Zato je ni mogoče uporabiti za presojo pravilnosti sestave senata.
Sankcijo odvzema dovoljenja za opravljanje dejavnosti je možno izreči samo za tiste kršitve določb ZISDU, za katere jo zakon izrecno predvideva. Druga al. 118 člena ZISDU ne predvideva takšne sankcije za ravnanja v nasprotju s 70. členom ZISDU.
Če je bil vmesni člen uporabljen zaradi prikritja kršitve prepovedi iz 1. alinee 1. odst. 109. člena ZISDU, njegova uporaba narave posla kot direktnega posla med družbo za upravljanje in investicijsko družbo (skladom - 2. odst. 1. člena ZISDU) ne spremeni.
Namen ravnanja v nasprotju s 109. členom ZISDU ni sestavni del dejanskega stanja, ki upravičuje odvzem dovoljenja za opravljanje dejavnosti po 1. alinei 118. člena ZISDU.
Pravilnik o minimalnih tehničnih in drugih pogojih, ki se nanašajo na prodajne objekte za opravljanje trgovinske dejavnosti in pogojih za prodajo blaga zunaj prodajaln člen 6.
ugotavljanje pogojev za opravljanje dejavnosti
Odločba, odpravljena po nadzorstveni pravici nima pravnih učinkov in ne more biti podlaga za ugotavljanje pomembnih dejstev v upravnem postopku.
CIVILNO PROCESNO PRAVO - ODŠKODNINSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
VS02758
ZPod člen 104, 107.ZOR člen 189. ZPP (1977) člen 385, 385/3, 387.
revizija - izpodbijanje dejanske podlage v reviziji - navajanje novih dejstev in dokazov - družba z omejeno odgovornostjo - obseg povrnitve gmotne škode - navadna škoda in izgubljeni dobiček
Ker družbenik kot fizična oseba ni lastnik stvari iz premoženja družbe, drugemu družbeniku ne odgovarja niti odškodninsko niti iz naslova vrnitve stvari v last, če jih ima v posesti. Aktivna legitimacija je namreč na strani družbe.
ZKPT člen 18, 18/4. ZDP (1991) člen 1, 1/1, 18, 19.
registracija kreditnega posla s tujino - pogoji za registracijo
Ne glede na določbo 4. odstavka 18. člena zakona o kreditnih poslih s tujino (Ur.l. RS, št. 1/91-I) ravna Banka Slovenije prav, ko pri odločanju o zahtevku za registracijo kreditnega posla s tujino upošteva tudi določbe zakona o deviznem poslovanju (Ur.l. RS, št. 1/91-I in 71/93).