ZFPPIPP člen 132, 132/3. ZIZ člen 165, 165/3. ZSReg člen 11, 11/2, 17, 17/1, 17/2, 34, 36, 36/1, 39, 40, 40/3.
vpis zaznambe sklepa o izvršbi v sodni register - pravica do pritožbe - prizadeti udeleženec - pravne posledice začetka stečajnega postopka - ustavitev izvršilnega postopka
Drži sicer pritožbeno izvajanje, da gre v obravnavani zadevi za postopek vpisa zaznambe sklepa o izvršbi, ki se izvede po uradni dolžnosti in ki ga sproži izvršilno sodišče. Zanj skladno z v pritožbi citirano sodno prakso velja, da registrsko sodišče presojo utemeljenosti predloga za vpis iz 34. člena ZSReg izvede zgolj v omejenem obsegu in da ni pristojno presojati, ali je odločitev izvršilnega sodišča glede (zaznambe) izvršbe na poslovni delež prvega udeleženca pravilna ali ne. Sodišče prve stopnje s svojo presojo v obravnavani situaciji ni ravnalo v nasprotju s pravkar povedanim. Izpodbijana odločitev ne temelji na presoji vsebinske (ne)pravilnosti sklepa o izvršbi. Vanjo se namreč sodišče prve stopnje sploh ni spuščalo. Temelji na objektivnem dejstvu, do katerega je prišlo po izdaji sklepa o izvršbi, t.j. začetku stečajnega postopka nad prvim udeležencem. Tudi po presoji pritožbenega sodišča je treba tovrstne okoliščine, ki imajo določene pravne posledice, upoštevati po uradni dolžnosti v postopkih, ki se nanašajo na (položaj) stečajnega dolžnika.
Po oceni sodišča druge stopnje vlagateljica pritožbe ni pridobila statusa udeleženke v postopku. Ni namreč izkazala, da je upnica subjekta vpisa in je zato procesno legitimirana za vložitev pravnega sredstva.
izbris družbe iz sodnega registra - zemljiškoknjižni izpisek - upravičen predlagatelj - lastnik nepremičnin
Sodišče bi moralo izhajati iz trditve v predlogu, da je predlagatelj lastnik objekta na naslovu ... . Da bi lahko ugotovilo ali je to res in ker predlagatelj ni navedel podatka o parcelni številki, bi moralo najprej vpogledati v GURS za parcelno številko ter s to preveriti lastništvo. Po pridobitvi podatka o parcelni številki bi videlo, da leži objekt na naslovu ... na parceli št. 87/7, k.o. ... in ne 87/6, k.o. ..., kot je predlagatelj priložil zemljiškoknjižni izpisek.
ZGD-1 člen 480, 481, 483. DZ člen 69. ZSReg člen 7, 34.
odsvojitev dela poslovnega deleža - poslovni delež - skupno premoženje zakoncev
Ker je poslovni delež en sam, enovit in ne pripada zgolj A. A., temveč tudi upnici, bi A. A. lahko veljavno uresničil pravico odtujitve dela poslovnega deleža le skupaj z upnico, kar pa v Pogodbi o odsvojitvi dela poslovnega deleža z dne 8.11.2023, ni upoštevano.
ZNP-1 člen 5, 5/1, 5/2, 42, 42/1. ZSReg člen 24/1-1, 18, 19, 29, 29/1, 29/1-1, 37, 37/1, 39, 39-3, 40. ZPP člen 92, 105b, 105b/3, 335, 366, 339, 339/2, 339/2-8.
vpis spremembe družbenika v sodnem registru - vpis spremembe zakonitega zastopnika - družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) - dopustnost pritožbe - popolnost pritožbe - elektronsko vložena in skenirana vloga - opustitev vročitve - smiselna uporaba določb znp - pravica do izjave v postopku - pojem smiselna uporaba določb ZPP - absolutna bistvena kršitev določb pravdnega postopka
Pritožbo je registrsko sodišče prejelo po elektronski pošti skenirano in podpisano. Gre za primerljivo situacijo, kot če bi stranka po faksu (v fizični obliki) poslala podpisano pritožbo v skladu s tretjim odstavkom 105.b člena ZPP v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1. Pritožba ima tudi vse sestavine, ki so določene v 335. členu ZPP v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1 in je torej tudi popolna.
Po 19. členu ZSReg se tudi v registrskem kot vrsti nepravdnega postopka postopku, smiselno uporabljajo določbe nepravdnega postopka. V 5. členu ZNP-1 pa je določeno, da mora sodišče dati udeležencem v postopku možnost, da se izjavijo o navedbah drugih udeležencev, da sodelujejo pri izvajanju dokazov in da razpravljajo o rezultatih celotnega postopka.
ZFPPIPP člen 427, 427/2, 427/2-2, 433, 433/1, 435, 435/4. ZSReg člen 36.
sklep o začetku postopka izbrisa - izbris iz sodnega registra brez likvidacije - ugovor upnika - neporavnane obveznosti
Če je postopek izbrisa začet na podlagi domneve izbrisnega razloga iz 2. točke drugega odstavka 427. člena tega zakona, kot v konkretnem primeru, lahko upnik v ugovoru proti sklepu o začetku postopka izbrisa uveljavlja, da pravna oseba ni izpolnila vseh svojih obveznosti. Če pravna oseba ni izpolnila vseh svojih obveznosti, izbris ni dovoljen (četrti odstavek 435. člena ZFPPIPP).
ZFPPIPP člen 427, 427/1, 427/1-2, 428, 433, 433/1.
postopek izbrisa družbe iz sodnega registra brez likvidacije - dovoljenje lastnika za poslovanje družbe na naslovu - preklic dovoljenja
S takšnimi ugovori predlagatelj v pritožbenem postopku ne more uspeti. Z njimi smiselno zatrjuje, da je subjektu vpisa (že) dano soglasje preklical oziroma da zanj ne velja, kar pa ni dopustno. Sprememba lastništva družbe lastniku nepremičnine, ki je soglasje dal, ne daje nobene podlage za preklic danega soglasja. V sodni praksi je izoblikovano enotno stališče, da lahko lastnik objekta dovoljenje da ali pa ga ne da, ne more pa si premisliti in ga preklicati oziroma zatrjevati, da ga novi lastnik (družbenik) subjekta vpisa nima oziroma da zanj ne velja. Izbris subjekta vpisa iz sodnega registra, ki bi sledil opisanemu ravnanju lastnika nepremičnine, bi bil zanj prehuda in nesorazmerna sankcija (odločbe VSL IV Cpg 721/2018 z dne 17. 10. 2018, IV Cpg 341/2019 z dne 9. 5. 2019 in druge).
ZGD-1 člen 591, 591/3, 598. ZPP člen 343, 343/4. ZSReg člen 17, 17/1, 17/2, 18, 19, 36, 36/1, 39.
pripojitev družbe - vpis v sodni register - pravni interes za pritožbo - zavrženje pritožbe kot nedovoljene - procesna legitimacija - udeleženec v postopku
Predpostavka za dopustnost pritožbe je verjetno izkazan pravni interes zanjo (četrti odstavek 343. člena Zakona o pravdnem postopku - ZPP v zvezi z 42. členom Zakona o nepravdnem postopku - ZNP-1 in 19. členom ZSReg). Ta se odraža v možnosti, da z eventualno ugoditvijo pritožbi pritožnik zase doseže ugodnejši pravni položaj.
KORPORACIJSKO PRAVO - SODNI REGISTER - ZAVAROVANJE TERJATEV
VSM00074911
ZIZ člen 270, 270/2. ZSReg člen 13.
začasna odredba - odločanje o ugovoru zoper sklep o začasni odredbi - povečanje osnovnega kapitala - vpis povečanja osnovnega kapitala v sodni register - korporacijska upravičenja
Dejstvo namreč je, da se je toženec na podlagi svojega članskega položaja v družbi B. B. d.o.o., kot njen edini družbenik in nosilec članskih upravičenj, (že) odločil za povečanje osnovnega kapitala - sprejel je ustrezen sklep, s katerim je ustvaril korporacijsko podlago za to, da je lahko družba v postopku povečanja osnovnega kapitala proti vplačilu novega vložka v njeno premoženje, vplačniku tega vložka izdala nov poslovni delež in ga na ta način sprejela v svojo člansko strukturo. Svoje upravičenje je že realiziral (posegel je v strukturo poslovnega deleža), na njegovi podlagi pa sta družba in tretja oseba (C. C.) sklenili vpisno pogodbo, ki je specifičen institut korporacijskega prava.
registrski postopek - pridobitev statusa udeleženca - poslovni delež kot skupno premoženje
Sodišče prve stopnje je v skladu s 17. členom ZSReg A. A. pravilno priznalo status udeleženke v postopku. V tem kontekstu ni utemeljen pritožbeni očitek, da A. A. s sodelovanjem v tem postopku ne more doseči zase ugodnejšega položaja.
vpis podatkov v sodni register - pravni interes za pritožbo - sprememba firme
Pritožnik nima prav, da mu pravnega interesa za pritožbo ni treba posebej utemeljevati. Prvi odstavek 36. člena ZSReg namreč pravice do pritožbe ne podeljuje vsakomur, kdor meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica, kot tudi ne katerakoli pravica. Posegi v pravice, ki temeljijo na pogodbenih zavezah, ki se ne vpisujejo v sodni register, niso predmet preizkusa v registrskem postopku. Registrsko sodišče presoja le, ali je z vpisom poseženo v tiste pravice in interese pritožnika, ki so vpisane v register (npr. pravica tretjega, katere predmet je poslovni delež - 4. točka drugega odstavka 4.a člena ZSReg) in tiste, ki temeljijo na zakonu, in ki jih ta varuje (npr. pravica do znamke). Pravni interes za pritožbo je tako odvisen od vrste vpisa in položaja pritožnika (vsebine pravic in razmerij), v danem primeru le v razmerju do družbe, ne pa tudi v razmerju do (posrednega) družbenika subjekta vpisa.
CIVILNO PROCESNO PRAVO - PRAVO DRUŽB - SODNI REGISTER
VSL00076799
ZGD-1 člen 592, 624, 624/2, 635, 635/2, 635/2-1, 636, 636/1, 636/2. ZPP člen 13, 13/1, 186, 213, 214, 214/2. ZSReg člen 5, 8, 8/4, 8/5, 33, 34, 34/1, 34/1-1, 41, 41/4, 41a, 41a/3. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (2007) člen 114, 119.
statusno preoblikovanje - delitev - pravni položaj upnikov - prepoved poslabšanja položaja upnikov - varovanje interesov upnikov - solidarna odgovornost družb - vprašanje o (ne)obstoju pravice ali pravnega razmerja - ugotavljanje dejstev - tožba za ugotovitev ničnosti vpisa v sodni register - publicitetni učinek vpisa
Prepoved poslabšanja pravnega položaja upnikov je eno izmed načel statusnih preoblikovanj. To načelo predstavlja tudi vodilo pri razlagi določbe prvega odstavka 636. člena ZGD-1. Po navedeni določbi so vse obveznosti družbe, ki so nastale do vpisa delitve v register, poleg družbe, ki ji je v delitvenem načrtu dodeljena obveznost, kot solidarni dolžniki odgovorne vse druge družbe, ki so udeležene pri delitvi, in sicer vsaka do višine vrednosti premoženja, ki je bilo dodeljeno v delitvenem načrtu, zmanjšano za obveznosti, ki so ji bile dodeljene v delitvenem načrtu.
ZSReg člen 41. ZGD-1 člen 591, 591/3, 598, 616, 618, 618/2, 639. ZPP člen 76, 339, 339/2-8, 339/2-14.
ugotovitev ničnosti vpisa v sodni register - pravni interes za vložitev tožbe - zavod - prenehanje zavoda - izbris subjekta iz sodnega registra - spojitev pravnih oseb - pravne posledice - konvalidacija
V obravnavani zadevi je v posledici spojitve dveh javnih zavodov (prvotožeče in drugotožene stranke) prišlo do ustanovitve novega javnega zavoda (prvotožene stranke), pri čemer je materialnopravno pravilno stališče, da sta zavoda, ki sta se spojila, s konstitutivnim vpisom spojitve v sodni register dokončno prenehala obstajati, kakor tudi, da ne moreta ponovno oživeti, saj niti morebitne pomanjkljivosti ali nepravilnosti spojitve na pravno posledico njunega dokončnega prenehanja in izbrisa iz sodnega registra nimajo vpliva (konvalidacija spojitve po vpisu v sodni register po 598. členu ZGD-1).
Sodišče prve stopnje je pravilno ravnalo, ko je konkretno tožbo zaradi pomanjkanja pravnega interesa zavrglo.
ZGD-1 člen 273, 273/1, 273/1-5, 390, 390/1, 390/1-1. ZZavar-1 člen 54, 54/3, 66, 67, 67/1, 67/2, 67/4. ZSReg člen 13, 13/1, 19, 31, 31/3, 33, 33/1, 33/2, 34, 34/1, 34/1-4, 35, 35/4, 37, 37/2, 37/3, 38, 38/2. ZNP-1 člen 42. ZPP člen 338, 338/1, 338/1-1, 339, 339/2, 339/2-8, 339/2-14, 343, 343/2, 343a. ZSDU člen 79, 79/6.
delniška družba - imenovanje člana nadzornega sveta - predstavnik delavcev - svet delavcev - sklep sveta delavcev - ničnost sklepa - nadomestni sklep - ugovorni postopek - prekinitev postopka - prepozna pritožba
Pri smiselni uporabi 343.a člena ZPP ter sklicevanju na pritožbeni razlog iz 1. točke prvega odstavka 338. člena ZPP, ki vsebuje tudi očitek o 14. točki drugega odstavka 339. člena ZPP, registrsko sodišče lahko odpravi storjeno absolutno bistveno postopkovno kršitev in z drugim sklepom izdela obrazložitev prvega sklepa. Namen zakonodajalca je bil namreč, da se s 343.a členom ZPP da pravna podlaga sodišču prve stopnje, da samo odpravi storjeno napako in s tem zniža število razveljavljenih odločb, kar prispeva tudi k hitrosti postopka, ki je v registrskem postopku še posebej poudarjeno (prvi odstavek 13. člena ZSReg).
Tudi, če je v zakonsko materijo povzdignjena vsebina Statuta v skladu s peto alinejo prvega odstavka 273. člena ZGD-1 in bi lahko bile posledično nične volitve predlagatelja kot člana nadzornega sveta po prvi alineji prvega odstavka 390. člena ZGD-1, pa bi vsebinska presoja primernosti in usposobljenosti predlagatelja presegala dolžnost registrskega sodišča v zvezi z ugotavljanjem morebitne ničnosti sklepa Sveta delavcev, ki je potrdil Oceno volilno nominacijske komisije Sveta delavcev subjekta vpisa o primernosti in usposobljenosti predlagatelja.
Med strankam niso bila sporna dejstva zato, ker sta se predlagatelj in subjekt vpisa razhajala o vprašanju izpolnjevanja pogojev predlagatelja za člana nadzornega sveta. Vsi podatki o izpolnjevanju teh pogojev, ki tvorijo dejansko podlago za materialno pravno presojo po 67. členu ZZavar-1 namreč niso bili sporni. Zato tudi ni bilo nobenega razloga za prekinitev postopka, saj mora registrsko sodišče o predhodnem materialno pravnem vprašanju vselej odločiti.
Registrsko sodišče je, kot že obrazloženo, ob odločanju o vpisu soočeno z listinami, presojo katerih sicer mora opraviti samo. Vendar v okoliščinah obravnavanega primera, ko je presoja pravne učinkovitosti sklepa, na katerem temelji predlagani vpis, odvisna od materialno pravnih vprašanj, na katere je mogoče odgovoriti le ob ugotovitvi obstoja določenih dejstev, ki so sporna, take presoje izpolnitve pogojev za vpis v sodni register po 3. in 4. točki prvega odstavka 34. člena ZSReg, upoštevaje drugi odstavek 33. člena ZSReg, registrsko sodišče samo ne more opraviti. Sprejeta odločitev sodišča prve stopnje o prekinitvi postopka je zato pravilna.
Ko je sodišče prve stopnje odločalo o obravnavanem predlogu predlagatelja in temu s sklepom Srg 22/46558 z dne 25. 5. 2022 ugodilo, je bila v sodnem registru pri subjektu vpisa realizirana sprememba podatkov o osnovnem kapitalu in poslovnih deležih. Do spremembe takšnega registrskega stanja oziroma vzpostavitve stanja, kakršno je bilo pred predlagano spremembo, to je do izbrisa vpisov, ki ga je izvedlo sodišče prve stopnje, ko je predlogu predlagatelja ugodilo, lahko pride samo v primeru, ko registrsko sodišče odloči drugače kot prvič in zahtevek za vpis zavrne1. V tem primeru ima torej registrsko sodišče podlago za izbris opravljenega vpisa.
ZGD-1 člen 590, 590/3, 590/4, 590/5. ZPP člen 339, 339/2, 339/2-14, 343a. ZSReg člen 17, 36, 36/1.
sprememba pravnoorganizacijske oblike gospodarske družbe - manjšinski družbenik - udeleženec v postopku - nadomestni sklep - ničnost in izpodbojnost sklepov skupščine - registrska zapora - prebitje registrske zapore
Registrsko sodišče je ocenilo, da obstaja velika verjetnost, da udeleženec ne bo uspel s tožbo, s katero uveljavlja ničnost in izpodbojnost skupščinskih sklepov predlagatelja, in zato znatno prevladuje interes za odločitev o vpisu v sodni register. Predlagatelju pa bi nastala škoda zaradi poznejšega vpisa. Vpis v sodni register je hiter postopek, zadrževanje vpisa sklepa skupščine ne govori v prid interesu za počasno odločitev, temveč ravno obratno, zato je bila dana podlaga, da se citirani sklep vpiše v sodni register.
ZSReg člen 33, 33/1, 33/2, 35, 35/4. ZPP člen 339, 339/2, 339/2-14. ZGD-1 člen 390, 390/1, 390/1-3, 390/1-4. ZUKSB člen 10a, 10a/5.
vpis povečanja osnovnega kapitala v sodni register - sprememba družbene pogodbe - prekinitev postopka vpisa v sodni register - predhodno vprašanje - nesporna dejstva - ničnost skupščinskega sklepa - javni red in morala - izigravanje zakona - izključitev družbenika - nedopustna kavza
Dejstvo, da je emisijska vrednost delnic določena prenizko, ne more pomeniti ničnosti. Z dokapitalizacijo namreč pride do spremembe glede razmerij lastništva, če vsi družbeniki ne zagotovijo sredstev v enakih deležih oziroma izvedejo vplačila osebe, ki še niso družbeniki. Da družbenik, ki je glasoval za dokapitalizacijo, ne bo vplačal vložka, ker je ta previsok in rok prekratek (vsaj tako meni udeleženec), ne more pomeniti vzroka ničnosti.
Povečanje osnovnega kapitala drugih subjektov ureja peti odstavek 10.a člena ZUKSB, ki določa, da "DUTB" (pravni prednik udeleženca) lahko sodeluje pri prestrukturiranju gospodarske družbe s katerim koli pravnim poslom, ki lahko gospodarski družbi omogoči, da postane kratkoročno ali dolgoročno plačilno sposobna. Udeleženec bi torej lahko sodeloval pri dokapitalizaciji, saj mu tega zakon ni preprečeval.
Med strankama niso bila sporna nobena pravno odločilna dejstva, zato je povsem jasno, da registrskemu sodišču v skladu z drugim odstavkom 33. člena ZSReg ni bilo treba prekinjati postopka.
postopek vpisa v sodni register - registrski postopek - udeležba v postopku - zavrnitev predloga - nedovoljene pritožbene novote
Sodišče prve stopnje je na podlagi takšnih trditev pravilno zaključilo, da A. A. ni izkazal, da je še sedaj zakoniti zastopnik subjekta vpisa, saj svojih trditev ni niti obrazložil, kar bi moral glede na to, da navedeno iz sodnega registra ne izhaja. Zatrjevati bi moral dejstva, iz katerih naj bi izhajalo, da je bil nepretrgoma od 30. 9. 1999 zakoniti zastopnik subjekta vpisa oziroma da je zakoniti zastopnik še sedaj, pa je to le pavšalno zatrjeval in se skliceval na listine v zgoraj navedenih registrskih zadevah. Pritožnik torej že trditvenemu bremenu ni zadostil. Ker je dokazovanje namenjeno potrjevanju zatrjevanih dejstev, sodišče utemeljeno ni sledilo njegovemu predlogu za vpogled v listine v zadevah Srg 2019/6578 in 2020/41336.
ZSDU člen 78, 79, 79/1. ZSReg člen 34, 34/1, 34/1-4.
vpis v sodni register - vpis spremembe pri članih nadzornega sveta - predstavniki delavcev - sodelovanje delavcev pri upravljanju - statut - družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) - družbena pogodba - odločanje družbenikov - poseg v pravni položaj, pravico ali pravno korist - preizkus materialnopravnih pogojev
Iz določbe prvega odstavka 79. člena ZSDU izhaja, da je zakonodajalec pristojnost za določitev števila predstavnikov delavcev v nadzornem svetu podelil družbenikom. Družbeniki so torej tisti, ki odločajo o tem, kakšna bo sestava nadzornega sveta, upoštevaje določbe 79. člena ZSDU, kako bo ta posloval in sprejemal odločitve. Za pravilno in zakonito delo nadzornega sveta mora biti to jasno in nedvoumno določeno v družbeni pogodbi. V kolikor družbena pogodba ne predvideva sodelovanja delavcev v nadzornem svetu družbe, delavci pa takšno zahtevo izrazijo, to družbenikom narekuje spremembo družbene pogodbe glede sestave nadzornega sveta, ki bo upošteval določbe 79. člena ZSDU.
Delavskih predstavnikov v nadzorni svet ni mogoče pravno veljavno imenovati, če in dokler njihovo sodelovanje v nadzornem svetu ni določeno in urejeno že v družbeni pogodbi.