izbris iz sodnega registra brez likvidacije – neznan na poslovnem naslovu
Registrsko sodišče se je pri odločitvi o izkazanosti izbrisnega razloga iz 2. točke 1. odstavka 427. člena ZFPPIPP pravilno oprlo na dejstvo, da se je poštna pošiljka s sklepom o začetku postopka likvidacije naslovljena na družbo vrnila z registrskega naslova z oznako: neznan.
izbris iz sodnega registra brez likvidacije – sprejemanje uradnih pošiljk
Tudi sodna pošiljka, naslovljena na družbo, z naslovom, ki je vpisan v sodni register, je bila vrnjena z oznako „naslovnik neznan“, zato družba z ugovorom ni uspela dokazati, da na poslovnem naslovu, ki je vpisan v sodni register sprejema uradna pisanja, s tem pa ne tudi ovreči ugotovitve, da na poslovnem naslovu, vpisanem v sodni register ne posluje.
ZFPPIPP člen 427, 427/1, 427/1-1, 427/2, 427/2-1, 435, 435/4. ZGD-1 člen 58, 58/1, 58/2.
izbris iz sodnega registra brez likvidacije – poslovanje družbe – predložitev letnih poročil – obstoj izbrisnega razloga - izpodbijanje domneve – predložitev dokazov
Ugovor proti sklepu o zaključku postopka izbrisa mora vsebovati opis dejstev, iz katerih izhaja, da obstaja razlog, ki se uveljavlja z ugovorom in dokaze o teh dejstvih. Ker družba dokazov za trditve, da posluje, s čimer bi lahko izpodbila obstoj domneve iz 1. točke 2. odstavka 427. člena ZFPPIPP o obstoju izbrisnega razloga po 1. točki 1. odstavka 427. člena ZFPPIPP, ni predložila, se odločitev prvostopnega sodišča izkaže kot pravilna.
IZVRŠILNO PRAVO - PRAVO DRUŽB - OBLIGACIJSKO PRAVO - SODNI REGISTER
VSL0055471
ZIZ člen 55, 55/1, 55/1-12. OZ člen 59. ZOR člen 74, 74/1. ZSReg člen 8, 8/1, 8/2. ZGD-1 člen 478. ZGD člen 413.
odgovornost družbenika za obveznosti izbrisane družbe – odsvojitev poslovnega deleža – vpis spremembe družbenika v sodnem registru – notarski zapis - izpolnitev pogodbe - ničnost pogodbe – nedopusten nagib – odložni pogoj – razvezni pogoj – trditveno in dokazno breme – negativno dejstvo
Upnik v odgovoru na ugovor ni zatrjeval, da je nastopil razvezni pogoj, torej zamuda plačila, temveč je zatrjeval, da dolžnik ni izkazal, da bi bile obveznosti po pogodbi izpolnjene. Tako ne drži navedba, da je v odgovoru na ugovor zatrjeval zamudo plačila kot negativno dejstvo, zaradi katerega bi breme dokazovanja prešlo ponovno na dolžnika.
Nedopustnosti nagiba ne dokazuje ugotovljeno dejstvo, da spremembe na strani družbenikov gospodarske družbe niso bile vpisane v sodni register. Stranka v registrskem postopku je bila družba D. d.o.o. kot predlagatelj, za prijavo za vpis v register pa je bil zadolžen poslovodja. Poleg že navedenega, da je bil predlagatelj vpisa podjetje, ki ga je takrat zastopal M. V., kot direktor in edini zastopnik in tudi pridobitelj poslovnih deležev po obravnavanih pogodbah, je bila odredba registrskega sodišča z dne 24. 5. 2005 dana predlagatelju, torej gospodarski družbi, in ne družbenikom, ki so svoje deleže prenesli.
vpis v sodni register – sprememba družbene pogodbe – začetek veljavnosti spremembe družbene pogodbe – napoved izpodbijanja skupščinskega sklepa - umik tožbe na ničnost sklepov skupščine – predkupna pravica deleža v družbi
Sprememba družbene pogodbe učinkuje z vpisom v sodni register, saj zakon začetka veljavnosti ne veže na pravnomočnost sklepa o vpisu, pač pa na dejstvo samega vpisa v sodni register.
Dejstvo, da je pritožnik napovedal izpodbijanje skupščinskega sklepa o spremembi družbene pogodbe, samo po sebi ne pomeni, da sklep ni veljavno sprejet. Nasprotno stališče bi namreč pomenilo, da že napoved izpodbijanja zadrži učinkovanje skupščinskega sklepa gospodarske družbe, kar pa ni namen določb statusnega prava o napovedi izpodbijanja skupščinskih sklepov. Učinkovanje skupščinskega sklepa zadrži začasna odredba sodišča in se razveljavi z odločbo sodišča, ne pa zgolj napovedano izpodbijanje skupščinskega sklepa kot to zmotno meni pritožnik.
ZFPPIPP člen 427, 427/2, 427/2-1, 435, 435/1, 435/1-1.
obstoj izbrisnega razloga - izbris iz sodnega registra brez likvidacije - nepredložitev letnega poročila
Družba je v ugovoru smiselno trdila, da je Agenciji Republike za javnopravne evidence in storitve predložila svoja letna poročila, vendar teh trditev ni dokazala, saj poročil ugovoru ni niti priložila. Dokaz z zaslišanjem direktorja družbe pa kot edini predlagani ni primeren dokaz za dokazovanje zatrjevanega dejstva.
ZGD-1 člen 295, 295/2, 300, 300/5, 395, 395/1, 395/1-2.
skupščina delniške družbe – izpodbojnost skupščinskih sklepov – razlogi za izpodbojnost – vpis v register
Postopanje uprave v zvezi s potrdili KDD o imetništvu delnic in morebitna odslovitev delničarjev iz skupščine, lahko predstavlja le razlog za izpodbijanje sklepov skupščine po 2. točki 1. odst. 395. člena ZGD-1. Izpodbijani sklep pa kljub morebitni protipravnosti ni neveljaven sam po sebi, ampak je le pendenten, dokler se ga ne izpodbije oziroma dokler ne poteče rok za njegovo izpodbijanje.
predlog za izbris iz sodnega registra brez likvidacije – sodna odpoved najemne pogodbe o najemu poslovnih prostorov
Ureditve spornih razmerij med najemodajalcem in najemnikom najemodajalec ne more doseči z izbrisom najemnika iz sodnega registra brez likvidacije, ker temu postopek izbrisa po določbah ZFPPIPP ni namenjen.
pritožba zoper sklep o izbrisu – dopustnost pritožbe
Ker se za postopek izbrisa, če v oddelku VII.3 ZFPPIPP ni drugače določeno, po 429. čl. ZFPPIPP uporabljajo pravila postopka vpisa v sodni register, po 1. odst. 14. čl. ZSReg pa je zoper sklep o vpisu (tudi vpisu izbrisa) v sodni register pritožba dovoljena, je pritožba dovoljena tudi zoper ugotovitveni sklep o pravnomočnosti sklepa o obstoju izbrisnega razloga.
SZ člen 25, 25/1, 49, 49/1, 72, 72/1, 73, 75, 75/1, 77, 77/1. ZSReg člen 4, 4/1, 4/1-7. Pravilnik o upravljanju večstanovanjskih stavb člen 2, 3, 5.
imenovanje predsednika skupnosti lastnikov – upravljanje večstanovanjske stavbe – skupnost lastnikov kot pravna oseba
Za presojo pravilnosti postopka imenovanja predsednika skupnosti lastnikov, ki se kot njen zakoniti zastopnik (in ne kot upravnik) vpiše v sodni register, je odločilno, ali je bil imenovan skladno z določili Statuta Skupnosti lastnikov hiše, ne pa določbe SZ -1 in Pravilnika o upravljanju večstanovanjskih stavb o imenovanju upravnika.
IZVRŠILNO PRAVO - SODNI REGISTER - POGODBENO PRAVO
VSK0004744
ZIZ člen 107, 163, 163/4b, 165, 165/2, 165/3. ZNVP člen 37. OZ člen 86, 86/2. ZGD-1 člen 481, 481/3, 482, 482/1. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 47, 47/2.
izvršba na delež družbenika - vpis zaznambe sklepa o izvršbi v sodni register - pridobitev zastavne pravice na deležu družbenika - prepoved razpolaganja z deležem - oprava rubeža - učinki vpisa prepovedi razpolaganja z deležem - učinki vpisa prepovedi razpolaganja z nematerializiranimi vrednostnimi papirji - prepoved sklenitve pogodbe eni stranki
Zakon ne določa, da ima prepoved razpolaganja iz 2. odst. 165. čl. ZIZ kakšne drugačne učinke mimo zgoraj navedenega (rubež) oziroma da ima vpis te prepovedi v sodnem registru kakšne posebne učinke (tako kot npr. vpis prepovedi razpolaganja z nematerializiranimi vrednostnimi papirji).
vpliv pravnomočnega izbrisa pravne osebe iz sodnega registra na stečajni postopek – stečajni postopek proti izbrisani družbi
Dolžnik je bil pravnomočno izbrisan iz sodnega registra, zato je pravilen zaključek, da je z dnem izbrisa dolžnik prenehal obstajati in da zato zoper njega ni mogoče voditi stečajnega postopka. S pritožbenimi razlogi, da z registrskimi sklepi ni bila seznanjena, pritožnica v tem postopku ne more uspeti. Družbeniki pravnih oseb, ki so predmet izbrisa, postanejo udeleženci postopka izbrisa šele z vložitvijo ugovora proti sklepu o izbrisu. Sklep o začetku postopka izbrisa se vroča zgolj pravni osebi, ki je predmet izbrisa, ter objavi na straneh AJPESA.
ZFPPIPP člen 427, 427/1, 427/1-1, 427/2, 427/2-2, 435, 435/2, 435/2-2, 435/2-2(2). Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 36.
izbris iz sodnega registra brez likvidacije – izbrisni razlog – domneva o obstoju izbrisnega razloga – razlogi za ugovor proti sklepu o začetku postopka izbrisa – dopustnost ugovora
Pritožnik (subjekt vpisa) ni vložil predloga za vpis spremembe poslovnega naslova v sodni register v skladu z določbami Uredbe o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register, čeprav ga je registrsko sodišče celo dvakrat pozvalo k dopolnitvi predloga. Odredba je bila obakrat vrnjena z oznako „neznan“.
izbris iz sodnega registra brez likvidacije – obstoj izbrisnega razloga
Kot izhaja iz vročilnice, pripete izpodbijanemu sklepu, je bil ta sklep družbi vročen na naslovu Z. ulica 001, N., ki je kot njen poslovni naslov tudi vpisan v sodni register. Že navedeno dejstvo izkazuje, da na tem naslovu družba ni neznana, s tem pa izpodbija tudi ugotovitve pošte ob vročanju sklepa o začetku postopka izbrisa družbi in da torej ni podlage iz 2. točke 2. odstavka 427. člena ZFPPIPP za domnevo obstoja izbrisnega razloga iz 2. točke 1. odstavka 427. člena ZFPPIPP, torej da družba ne posluje na poslovnem naslovu, vpisanem v sodnem registru.
ZFPPIPP člen 427, 427/1, 427/1-2, 435, 435/2, 435/2-2.
neznani poslovni naslov – izbris družbe po uradni dolžnosti – sprememba poslovnega naslova – dolžnost vpisa subjekta
Dejstvo neposlovanja na poslovnem naslovu, vpisanem v sodni register, družba v pritožbi priznava s trditvami, da je bila prisiljena odpovedati skladiščne in pisarniške prostore na naslovu A. 10 ter da je zato našla novo lokacijo poslovanja. Ob tako podanih trditvah pa bi lahko dosegla ustavitev postopka izbrisa iz sodnega registra brez likvidacije le tako, da bi pravočasno predlagala tudi vpis spremembe poslovnega naslova v sodni register, česar pa ni storila.
izbris družbe iz sodnega registra brez likvidacije – neznan na poslovnem naslovu – nesprejemanje uradnih poštnih pošiljk
Registrsko sodišče je ob neizpodbiti domnevi, da družba na poslovnem naslovu vpisanem v sodnem registru ne posluje, ker na njem ne sprejema uradnih pošiljk, pravilno ugotovilo, da obstoji izbrisni razlog.
izbris družbe iz sodnega registra brez likvidacije – objava sklepa na straneh AJPES – rok za pritožbo zoper objavljen sklep
Registrsko sodišče se je glede vročitve sklepa družbi pravilno poslužilo določbe 2. odst. 430 člena ZFPPIPP, ko je opravilo vročitev sklepa z objavo na spletnih straneh AJPESa, saj le-tega družbi ni bilo mogoče vročiti na njen registrski naslov. Hkrati pa je registrsko sodišče spregledalo, da se po določbi 2. odst. 430. člena ZFPPIPP šteje vročitev za opravljeno, ko poteče osem dne od objave sklepa.
ZSReg člen 34, 34/1, 34/1-3, 36, 36/3. ZZ člen 32, 32/1, 32/3, 38, 38/3. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 77.
izbris zastopnika zavoda – vpis izbrisa zastopnika zavoda - javni zavod - postopek razrešitve direktorja zavoda – listina, ki je podlaga za vpis – status udeleženca
Postopek sprejema sklepa o razrešitvi pritožnika kot direktorja zavoda evidentno ni bil izveden skladno s 3. odstavkom 38. člena ZZ, po katerem mora pristojni organ, to je svet zavoda, pred sprejemom sklepa o razrešitvi seznaniti direktorja z razlogi za razrešitev in mu dati možnost, da se o njih izjavi. Že iz tega razloga, ker ni izpolnjena materialnopravna predpostavka iz 3. točke 1. odstavka 34. člena ZSReg za ugoditev predlaganemu vpisu, je bilo treba utemeljeni pritožbi ugoditi.
izbris iz sodnega registra brez likvidacije - izbrisni razlog – neposlovanje na naslovu, vpisanem v sodnem registru – ugovor upnika
Odločitev sodišča prve stopnje temelji na neizpodbiti zakonski domnevi obstoja izbrisnega razloga, da subjekt vpisa na naslovu, vpisanem v sodni register, ni znan. Zato je neutemeljen očitek upnika, da odločitev sodišča o neposlovanju subjekta vpisa na navedenem naslovu, ni podprta z nobenim dokazom.