ZFPPIPP člen 427, 427/2, 427/2-1, 435, 435/1, 435/1-1.
obstoj izbrisnega razloga - izbris iz sodnega registra brez likvidacije - nepredložitev letnega poročila
Družba je v ugovoru smiselno trdila, da je Agenciji Republike za javnopravne evidence in storitve predložila svoja letna poročila, vendar teh trditev ni dokazala, saj poročil ugovoru ni niti priložila. Dokaz z zaslišanjem direktorja družbe pa kot edini predlagani ni primeren dokaz za dokazovanje zatrjevanega dejstva.
pritožba zoper sklep o izbrisu – dopustnost pritožbe
Ker se za postopek izbrisa, če v oddelku VII.3 ZFPPIPP ni drugače določeno, po 429. čl. ZFPPIPP uporabljajo pravila postopka vpisa v sodni register, po 1. odst. 14. čl. ZSReg pa je zoper sklep o vpisu (tudi vpisu izbrisa) v sodni register pritožba dovoljena, je pritožba dovoljena tudi zoper ugotovitveni sklep o pravnomočnosti sklepa o obstoju izbrisnega razloga.
ZGD-1 člen 295, 295/2, 300, 300/5, 395, 395/1, 395/1-2.
skupščina delniške družbe – izpodbojnost skupščinskih sklepov – razlogi za izpodbojnost – vpis v register
Postopanje uprave v zvezi s potrdili KDD o imetništvu delnic in morebitna odslovitev delničarjev iz skupščine, lahko predstavlja le razlog za izpodbijanje sklepov skupščine po 2. točki 1. odst. 395. člena ZGD-1. Izpodbijani sklep pa kljub morebitni protipravnosti ni neveljaven sam po sebi, ampak je le pendenten, dokler se ga ne izpodbije oziroma dokler ne poteče rok za njegovo izpodbijanje.
IZVRŠILNO PRAVO - SODNI REGISTER - POGODBENO PRAVO
VSK0004744
ZIZ člen 107, 163, 163/4b, 165, 165/2, 165/3. ZNVP člen 37. OZ člen 86, 86/2. ZGD-1 člen 481, 481/3, 482, 482/1. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 47, 47/2.
izvršba na delež družbenika - vpis zaznambe sklepa o izvršbi v sodni register - pridobitev zastavne pravice na deležu družbenika - prepoved razpolaganja z deležem - oprava rubeža - učinki vpisa prepovedi razpolaganja z deležem - učinki vpisa prepovedi razpolaganja z nematerializiranimi vrednostnimi papirji - prepoved sklenitve pogodbe eni stranki
Zakon ne določa, da ima prepoved razpolaganja iz 2. odst. 165. čl. ZIZ kakšne drugačne učinke mimo zgoraj navedenega (rubež) oziroma da ima vpis te prepovedi v sodnem registru kakšne posebne učinke (tako kot npr. vpis prepovedi razpolaganja z nematerializiranimi vrednostnimi papirji).
vpliv pravnomočnega izbrisa pravne osebe iz sodnega registra na stečajni postopek – stečajni postopek proti izbrisani družbi
Dolžnik je bil pravnomočno izbrisan iz sodnega registra, zato je pravilen zaključek, da je z dnem izbrisa dolžnik prenehal obstajati in da zato zoper njega ni mogoče voditi stečajnega postopka. S pritožbenimi razlogi, da z registrskimi sklepi ni bila seznanjena, pritožnica v tem postopku ne more uspeti. Družbeniki pravnih oseb, ki so predmet izbrisa, postanejo udeleženci postopka izbrisa šele z vložitvijo ugovora proti sklepu o izbrisu. Sklep o začetku postopka izbrisa se vroča zgolj pravni osebi, ki je predmet izbrisa, ter objavi na straneh AJPESA.
izbris iz sodnega registra brez likvidacije – obstoj izbrisnega razloga
Kot izhaja iz vročilnice, pripete izpodbijanemu sklepu, je bil ta sklep družbi vročen na naslovu Z. ulica 001, N., ki je kot njen poslovni naslov tudi vpisan v sodni register. Že navedeno dejstvo izkazuje, da na tem naslovu družba ni neznana, s tem pa izpodbija tudi ugotovitve pošte ob vročanju sklepa o začetku postopka izbrisa družbi in da torej ni podlage iz 2. točke 2. odstavka 427. člena ZFPPIPP za domnevo obstoja izbrisnega razloga iz 2. točke 1. odstavka 427. člena ZFPPIPP, torej da družba ne posluje na poslovnem naslovu, vpisanem v sodnem registru.
ZFPPIPP člen 427, 427/1, 427/1-1, 427/2, 427/2-2, 435, 435/2, 435/2-2, 435/2-2(2). Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 36.
izbris iz sodnega registra brez likvidacije – izbrisni razlog – domneva o obstoju izbrisnega razloga – razlogi za ugovor proti sklepu o začetku postopka izbrisa – dopustnost ugovora
Pritožnik (subjekt vpisa) ni vložil predloga za vpis spremembe poslovnega naslova v sodni register v skladu z določbami Uredbe o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register, čeprav ga je registrsko sodišče celo dvakrat pozvalo k dopolnitvi predloga. Odredba je bila obakrat vrnjena z oznako „neznan“.
ZFPPIPP člen 427, 427/1, 427/1-2, 435, 435/2, 435/2-2.
neznani poslovni naslov – izbris družbe po uradni dolžnosti – sprememba poslovnega naslova – dolžnost vpisa subjekta
Dejstvo neposlovanja na poslovnem naslovu, vpisanem v sodni register, družba v pritožbi priznava s trditvami, da je bila prisiljena odpovedati skladiščne in pisarniške prostore na naslovu A. 10 ter da je zato našla novo lokacijo poslovanja. Ob tako podanih trditvah pa bi lahko dosegla ustavitev postopka izbrisa iz sodnega registra brez likvidacije le tako, da bi pravočasno predlagala tudi vpis spremembe poslovnega naslova v sodni register, česar pa ni storila.
izbris družbe iz sodnega registra brez likvidacije – neposlovanje družbe – nesprejem pisemskih pošiljk – objava sklepa na straneh AJPES – rok zs pritožbo zoper objavljen sklep
Registrsko sodišče je ob neizpodbiti domnevi, da družba na poslovnem naslovu vpisanem v sodnem registru ne posluje, ker na njem ne sprejema uradnih pošiljk pravilno ugotovilo, da obstoji razlog za izbris družbe iz 2. točke 1. odst. 427. člena ZFPPIPP-A.
ZSReg člen 34, 34/1, 34/1-3, 36, 36/3. ZZ člen 32, 32/1, 32/3, 38, 38/3. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 77.
izbris zastopnika zavoda – vpis izbrisa zastopnika zavoda - javni zavod - postopek razrešitve direktorja zavoda – listina, ki je podlaga za vpis – status udeleženca
Postopek sprejema sklepa o razrešitvi pritožnika kot direktorja zavoda evidentno ni bil izveden skladno s 3. odstavkom 38. člena ZZ, po katerem mora pristojni organ, to je svet zavoda, pred sprejemom sklepa o razrešitvi seznaniti direktorja z razlogi za razrešitev in mu dati možnost, da se o njih izjavi. Že iz tega razloga, ker ni izpolnjena materialnopravna predpostavka iz 3. točke 1. odstavka 34. člena ZSReg za ugoditev predlaganemu vpisu, je bilo treba utemeljeni pritožbi ugoditi.
izbris iz sodnega registra brez likvidacije - izbrisni razlog – neposlovanje na naslovu, vpisanem v sodnem registru – ugovor upnika
Odločitev sodišča prve stopnje temelji na neizpodbiti zakonski domnevi obstoja izbrisnega razloga, da subjekt vpisa na naslovu, vpisanem v sodni register, ni znan. Zato je neutemeljen očitek upnika, da odločitev sodišča o neposlovanju subjekta vpisa na navedenem naslovu, ni podprta z nobenim dokazom.
ZSReg člen 5, 5/2, 5/2-5. ZIZ člen 165, 165/1, 165/3, 165/4, 182.
zaznamba sklepa o izvršbi na poslovnem deležu družbenika – krajevna pristojnost – nepravilnosti v zvezi z izdajo sklepa o izvršbi
Zaznamba sklepa o izvršbi v sodni register predstavlja že eno od izvršilnih dejanj za opravo izvršbe na delež družbenika, zato je pravilno stališče prvostopenjskega sodišča, da bi morebitne nepravilnosti v zvezi z izdajo izvršilnega sklepa kot podlage za opravo izvršbe, pritožnica morala uveljavljati v izvršilnem postopku z izpodbijanjem sklepa o izvršbi.
izbris družbe iz sodnega registra brez likvidacije – neznan na poslovnem naslovu – nesprejemanje uradnih poštnih pošiljk
Registrsko sodišče je ob neizpodbiti domnevi, da družba na poslovnem naslovu vpisanem v sodnem registru ne posluje, ker na njem ne sprejema uradnih pošiljk, pravilno ugotovilo, da obstoji izbrisni razlog.
izbris družbe iz sodnega registra brez likvidacije – objava sklepa na straneh AJPES – rok za pritožbo zoper objavljen sklep
Registrsko sodišče se je glede vročitve sklepa družbi pravilno poslužilo določbe 2. odst. 430 člena ZFPPIPP, ko je opravilo vročitev sklepa z objavo na spletnih straneh AJPESa, saj le-tega družbi ni bilo mogoče vročiti na njen registrski naslov. Hkrati pa je registrsko sodišče spregledalo, da se po določbi 2. odst. 430. člena ZFPPIPP šteje vročitev za opravljeno, ko poteče osem dne od objave sklepa.
izbris gospodarske družbe iz sodnega registra brez likvidacije - pritožba družbenika - družbenik pravne osebe, nad katero se vodi postopek izbrisa - legitimacija za vložitev pritožbe - nedovoljenost pritožbe - sklep o začetku postopka izbrisa - udeleženci postopka izbrisa - sklep o obstoju izbrisnega razloga
Sodišče prve stopnje je v izpodbijanem sklepu ugotovilo, da ugovor zoper sklep o začetku postopka izbrisa ni bil vložen, pritožnik pa te ugotovitve niti ne izpodbija, zato nima legitimacije za vložitev pritožbe.
izbris pravne osebe iz sodnega registra brez likvidacije - izbrisni razlog - sklep o začetku postopka izbrisa - pritožba - upoštevni pritožbeni razlogi - sklep o ugotovitvi obstoja izbrisnega razloga, če ni ugovora
Prav tako niso pravno upoštevne sicer izkazane pritožbene navedbe, da subjekt vpisa posluje na registriranem naslovu, saj je registrsko sodišče izdalo izpodbijani sklep zaradi tega, ker proti sklepu o začetku postopka izbrisa nad subjektom vpisa ni bil vložen ugovor (1. točka prvega odstavka 439. člena ZFPPIPP), ne pa zaradi tega ker je presodilo, da ugovor ni utemeljen in izbrisni razlog obstaja (3. točka prvega odstavka 439. člena ZFPPIPP). Tako se pokaže, da so omenjene pritožbene trditve pravzaprav prepozne in pravno neupoštevne novote.
pravni interes za udeležbo v registrskem postopku – družbenik subjekta vpisa
Zgolj pritožbena trditev, da je pritožnica družbenica subjekta vpisa, je presplošna in njenega pravnega interesa za vključitev v ta postopek, ki se nanaša na vpis podatka pri subjektu vpisa, ki je deklaratornega značaja, ne konkretizira.
Če je več družbenikov pripravljeno kupiti poslovni delež, namreč postanejo imetniki prodanega deleža vsi kupci skupaj. V takem primeru gre za skupno lastnino prodanega poslovnega deleža. Družbeniki, ki so imetniki istega poslovnega deleža, se lahko sporazumejo, da so v razmerju med njimi samimi udeleženi pri tem deležu po enakih ali različnih delih. Vendar pa iz navedene določbe jasno izhaja, da takšen sporazum učinkuje le med njimi.
izbris pravne osebe iz sodnega registra brez likvidacije – pravočasnost pritožbe – objava na portalu AJPES – neobstoječ subjekt
Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je bil navedeni sklep objavljen na spletnih straneh agencije dne 04. 03. 2010, družba pa je vložila pritožbo dne 31. 03. 2010, torej po preteku 8-dnevnega roka od objave sklepa. Takrat je družba v skladu z določbo 441. člena ZFPPIPP že prenehala.
Ker je torej pritožbo vložil subjekt, ki ne obstaja več, je bilo potrebno njegovo pritožbo zavreči kot nedovoljeno.