ZGD člen 449, 449/1, 449, 449/1. ZSReg člen 4, 4/1-8, 34, 34/1-4, 4, 4/1-8, 34, 34/1-4.
družba z omejeno odgovornostjo - zastopanje
Poimenovanje zastopnikov družbe z omejeno odgovornostjo z nazivom predsednik uprave oz. član uprave oz. zastopnikov družbe z omejeno odgovornostjo z nazivom uprava lahko pripelje do popolne samovolje strank glede poimenovanja zastopnikov pri družbi z omejeno odgovornostjo, kar bi zanesljivo pripeljalo v pravnem prometu do zmede in do nejasnosti pri tretjih o tem, katero družbo zastopniki sploh zastopajo.
ZGD člen 438, 439, 438, 439. ZSReg člen 29, 30, 29, 30.
prokura
V konkretni zadevi je predlagatelj organiziran kot kapitalska družba - družba z omejeno odgovornostjo, v kateri ZGD namreč le na splošno dopušča, da družba lahko podeli prokuro, ne pa tudi, kdo v njej je za to pristojen. Zato bi poslovodja lahko imenoval prokurista le, če bi to določala družbena pogodba.
izbris iz sodnega registra - odgovornost družbenikov
Vpis spremembe družbenika v sodni register ima zgolj deklarativen učinek, kar pomeni, da sprememba družbenika učinkuje že pred vpisom v sodni register in neodvisno od njega.
Prilastka "Evropski" ni mogoče uporabiti le za imena s strani (obstoječih) evropskih institucij ustanovljenih zavodov (in ostalih pravnih subjektov). Glede na dejstvo, da dejavnost zavodov ni omejena le na področje Slovenije, je pomen sporne besede treba razlagati v širšem kontekstu in ga je v obravnavanem primeru treba interpretirati kot geografski in ne kot politični (institucionalni) pojem.
ZPPSL člen 63, 64, 63, 64. ZPP člen 214, 214/4, 214, 214/4.
potrjena prisilna poravnava - vpis v sodni register
Moč pravnomočne odločitve ima v skladu s 1. odstavkom 61. člena Zakona o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji (v nadaljevanju ZPPSL) sklep o potrditvi prisilne poravnave samo za terjatve, ki so bile v postopku prisilne poravnave ugotovljene in so vključene v sam sklep o potrditvi prisilne poravnave. Glede ostalih terjatev, ki v postopku prisilne poravnave niso bile ugotovljene, pa ima sklep o potrditvi prisilne poravnave samo ustrezne materialnopravne učinke (1. odstavek 63. člena ZPPSL).
Pritožbeno stališče, da so vsi v sodni register vpisani podatki splošno znano dejstvo, ki jih ni potrebno dokazovati v smislu 4. odstavka 214. člena ZPP, je po oceni pritožbenega sodišča pravno zmotno. Po določitvah Zakona o sodnem registu (ZSReg, Ur. l. RS, št.24/94) je register javna knjiga, v katero se vpisujejo pravno pomembna dejstva, ki pa zgolj z vpisom še ne pridobjo značaja splošno znanega dejstva. Zato se tudi ta dejstva dokazujejo, saj od sodiča ni mogoče pričakovati, da so mu v vsakem trenutku poznana vsa pravno relevantna dejstva, ki so vpisana v sodnem registu ali v drugih primerljivih javnih knjigah
Sporno dejstvo še ne zadošča za uporabo določb o prekinitvi registrskega postopka. Zatrjevana ničnost ali izpodbojnost skupščinskih sklepov še ni predhodno vprašanje. Preden izda registrsko sodišče sklep o prekinitvi postopka, mora ugotoviti, katera pravica ali pravno razmerje med udeleženca registrskega postopka je odvisna od spornega dejstva glede veljavnosti skupščinskega sklepa, ki se izpodbija.
ZSReg člen 10, 10-3, 12. ZGD-F člen 354, 354/1, 354/2, 454, 454/5. Sodni red člen 247.
vpis sprememb v sodni register - sprememba osnovnega kapitala - udeleženec v postopku - vročitev sklepa - rok za pritožbo - dokazovanje - rimeru zmanjšanje osnovnega kapitala - družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) - pravnomočnost - razveljavitev potrdila o pravnomočnosti
Registrsko sodišče preveri ali listine, ki morajo biti priložene k predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala v sodni register, dokazujejo dejstva, ki so pomembna za vpis v sodni register. Iz skupščinskega osnovnega kapitala, iz predložene bilance pa obstoj pogojev iz 2. odst. 354. čl. ZGD-F.
Napačno potrdilo vpisničarja o pravnomočnosti registrskega sklepa odpravi registrski sodnik z odredbo.
ZGD-F člen 334, 335, 335/1, 451, 451/4. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 39, 39/1-2.
vpis sprememb v sodni register - povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe
Registrsko sodišče ne more z vpisom podatkov v sodni register, brez ustrezne bilance stanja, ki prikazuje višino osnovnega kapitala, za nazaj sanirati predčasnih knjiženj v bilanci stanja.
ZGD člen 416, 416. OZ člen 512, 512. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 44, 44.
poslovni delež - odsvojitev poslovnega deleža
Ker nasprotna udeleženka ni izkazala svoje pravice, da se vpiše sprememba deleža na njeno ime, pač pa je v registrskem postopku zatrjevala le, da je pogodba o odsvojitvi poslovnega deleža nična, ker je odsvojitelj ni obvestil o nameravani prodaji, je registrsko sodišče pravilno zavrnilo njen predlog o zavrnitvi vpisa spremembe poslovnega deleža na ime pridobitelja.
Gospodarska dejavnost točenja pijač (šifra dejavnosti 55.400) je lahko povezana z negospodarsko dejavnostjo registriranega zavoda za izvajanje kulturne in športne dejavnosti.
pravne posledice začetka stečajnega postopka - pripojitev
Glede nastopa pravnih posledic pripojitve je v pravni teoriji sprejeto stališče, da nastopijo pravne posledice pripojitve z vpisom v sodni register in da se tista dejstva, ki so posledica pripojitve, dokazujejo z izpisom iz registra, brez potrdila o pravnomočnosti sklepa registrskega sodišča. Vpis začetka stečajnega postopka, ki je
izveden za vpisom pripojitve, je tisto objektivno dejstvo, ki je preprečilo poznejše vpise kakršnihkoli sprememb tako pri stečajnem dolžniku (prevzemni družbi), kot tudi pri prevzetih družbah kot pravnih prednicah stečajnega dolžnika.
ZGD člen 12, 27, 558a, 12, 27, 558a. ZIZ člen 40, 40/1, 44, 44/1, 40, 40/1, 44, 44/1.
preoblikovanje družbe - sprememba firme - statusne spremembe
Pri dolžniku je prišlo samo do statusnopravnega preoblikovanja (iz d.n.o. v d.o.o.) in posledično tudi do spremembe firme, pri čemer pravna oseba ni prenehala obstajati, ampak gre ves čas za isti pravni subjekt. Res je upnik pravno osebo v predlogu za izvršbo označil s firmo, ki v času vložitve predloga ni več veljala, vendar je iz sodnega registra razvidno, da v Republiki Sloveniji nikoli ni obstajala nobena druga gospodarska družba s firmo "E....". Zato sodišče druge stopnje ne dvomi, da se izterjevana terjatev nanaša prav na dolžnika E.... d.o.o., prej E.... d.n.o.
ZGD člen 347, 347/3, 347/4, 347/4-2, 347/5, 348, 350, 352, 352/1, 352/2, 347, 347/3, 347/4, 347/4-2, 347/5, 348, 350, 352, 352/1, 352/2. ZSReg člen 27, 27/2-3, 28, 28/1, 30, 30/1, 32, 32/2, 27, 27/2-3, 28, 28/1, 30, 30/1, 32, 32/2. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 14, 14.
osnovni kapital in osnovni vložki
Zakon je poskrbel za posebno varstvo upnikov, s katerim so zagotovljena načela oziroma zasnova delniške družbe. Vendar pa v konkretnem postopku (glede na uporabljeni način zmanjšanja osnovnega kapitala) ni treba posebej izpeljati procesa varovanja upnikov po 350. členu ZGD, saj gre zgolj za nominalno znižanje kapitala in ne za realno znižanje premoženja zaradi izplačil delničarjem.