izbris iz sodnega registra - ugovor - rok za ugovor - prepozen ugovor
Če je bil ugovor proti sklepu o začetku postopka izbrisa gospodarske družbe iz sodnega registra zavržen kot prepozen, registrskemu sodišču ni treba navajati vsebinskih razlogov za izbris, saj je le-ta zakonska posledica prepoznega ugovora.
V določbi 4. odst. 34. člena je ZFPPod uredil procesno legitimacijo za vložitev pritožbe zoper sklep o izbrisu gospodarske družbe, pri čemer je le-to omejil zgolj na gospodarsko družbo, družbenike oz. delničarje in upnike gospodarske družbe.
Za postopek o izbrisu gospodarske družbe iz sodnega registra brez likvidacije po določbah ZFPPod (28. člen) se uporabljajo določbe ZSR, zato se vročitev pri že vpisani gospodarski družbi mora opraviti na naslovu sedeža družbe (25. člen ZSReg). Kadar vročitve na naveden način ni mogoče opraviti, ker je oseba, ki bi bilo potrebno vročitev opraviti na naslovu, neznana ali kljub obvestilu pooblaščenega delavca poštne pošiljke ne dvigne, se vročitev opravi z nabitjem na sodno desko.
Za postopek o izbrisu gospodarske družbe iz sodnega registra brez likvidacije po določbah ZFPPod (28. člen) se uporabljajo določbe ZSR, zato se vročitev pri že vpisani gospodarski družbi mora opraviti na naslovu sedeža družbe (25. člen ZSReg). Kadar vročitve na naveden način ni mogoče opraviti, ker je oseba, ki bi bilo potrebno vročitev opraviti na naslovu, neznana ali kljub obvestilu pooblaščenega delavca poštne pošiljke ne dvigne, se vročitev opravi z nabitjem na sodno desko.
ZSReg v 8. točki 4. člena določa, da se pri subjektih vpisa vpisuje v zvezi s osebami pooblaščenimi za zastopanje tudi datum prenehanja pooblastila za zastopanje. Ker gre za deklaratoren vpis dejstva, ki se je že zgodilo, vpis prenehanja pooblastila zastopniku ni pogojevan z vpisom novega zastopnika oz. podelitve pooblastil novemu zastopniku.
Namen sodnega registra kot javne knjige je vpis in objava podatkov o pravno pomembnih dejstvih v zvezi s pravnimi osebami. Pravno pomembna so tista dejstva, ki se nanašajo na pravne značilnosti subjekta vpisa, ki so pomembne za varnost pravnega prometa. To pa pomeni, da če je registrsko sodišče razpolagalo z vsemi listninami, ki so potrebne za vpis pravnih posledic lastninskega preoblikovanja v sodni register, mora takšnemu predlogu ugoditi.
Vse trditve o obstoju spornega predhodnega vprašanja in sicer, ali je družba izvedla pravilen in zakonit postopek lastninskega preoblikovanja ni odločitev o predhodnem vprašanju iz 2. odstavka v zvezi s 1. odstavkom 33. člena zakona o sodnem registru. Zato se registrskemu sodišču ni pojavil noben dvom v dokončnost in izvršljivost te odločbe. V primeru, da bi registrsko sodišče razlagalo vsako vprašanje kot sporno dejstvo zato, ker se kateri od udeležencev z njim ne strinja, bi ne moglo sploh vpisovati v sodni register podatkov pomembnih za pravni promet. Zato je ZSReg v 41. členu predvidel tožbo za ugotovitev ničnosti vpisa. Vsaka oseba, ki ima pravni interes tako lahko s tožbo zahteva ugotovitev, da je vpis ničen, če so podani pogoji predpisani v 1. odstavku 41. člena ZSReg.
ZFPPod člen 34, 34/5, 37, 37/1, 34, 34/5, 37, 37/1.
pritožbene novote v dopolnitvi pritožbe
Gospodarska družba, ki je ugovarjala proti sklepu o začetku postopka izbrisa in je bil njen ugovor zavrnjen ne more uveljavljati (5. odst. 34. člena ZFPPod) v pritožbi zoper sklep o izbrisu ne more uveljavljati pritožbenih novot.
Ker sklepa o začetku postopka izbrisa iz sodnega registra subjektu vpisa ni bilo mogoče vročiti na naslovu iz sodnega registra, je bila vročitev pravilno opravljena z nabitjem na sodno desko. Čeprav subjekt vpisa nato ni vložil ugovora, je njegova pritožba zoper sklep o izbrisu iz sodnega registra dovoljena (izpodbija jo zato, ker naj bi mu bilo onemogočeno vložiti ugovor), a ni utemeljena.
ZGJS člen 27, 27/2, 27, 27/2. ZSReg člen 17, 33, 33/2, 33, 33/2, 17.
vpis spremembe zastopnika v sodni register
Na območju prejšnjih ljubljanskih občin (novo)ustanovljene občine so postale lastnice infrastrukturnih objektov in naprav, omrežja ter mobilnih in drugih sredstev, ki so namenjena za izvajanje gospodarskih javnih služb ter s tem tudi pravne naslednice ustanoviteljskih pravic in pravic upravljanja, med katere sodi tudi imenovanje in razrešitev direktorja. Ker je z ustanovitvijo novih občin nastala skupna lastnina, ki naj bi jo novonastale občine šele razdelile, je začel veljati tudi nov način upravljanja tega skupnega premoženja ter nov (skupen) način izvrševanja ustanoviteljskih pravic. Ustanovitelj javnega holdinga mestnih javnih podjetij ni bilo več mesto Ljubljana, temveč vse njegove pravne naslednice.
ZSReg člen 11, 11/2, 11, 11/2. ZFPPod člen 30, 30/3, 30/3-1, 34, 34/4, 34/4-1, 30, 30/3, 30/3-1, 34, 34/4, 34/4-1.
izbris iz sodnega registra
Gospodarska družba, ki ni vložila ugovora proti sklepu o začetku postopka izbrisa, nima pravice vložiti pritožbe proti sklepu o izbrisu. O pritožbi proti sklepu o izbrisu takoj odloča sodišče druge stopnje, ne pa najprej sodišče prve stopnje. Postopek odločanja o izbrisu iz sodnega registra po ZFPPod (kot kasnejšem in predvsem posebnem predpisu) je namreč zasnovan tako, da sodišče prve stopnje odloča o ugovoru proti sklepu o začetku postopka izbrisa, sodišče druge stopnje pa o pritožbi proti sklepu o izbrisu.
ZST člen 4, 4/1, 8, 8/1, 4, 4/1, 8, 8/1. ZSReg člen 29, 29/4, 29, 29/4.
plačilo sodne takse
Registrsko sodišče je s sklepom predlog za vpis spremembe ustanoviteljev zavrglo iz razloga, ker ni bila izpolnjena procesna predpostavka iz 4. točke 29. člena ZSReg, zaradi česar je prenehala taksna obveznost za predlog in sklep o vpisu.
ZPVSR člen 71a, 71a/3. ZSR člen 41, 41/3. ZPP člen 274, 274/1.
ničnost vpisa - rok za vložitev tožbe
Tožbo za ugotovitev ničnosti vpisa je potrebno vložiti v 30 dneh od dneva kot je vložnik izvedel za razloge ničnosti. Če je vložena kasneje se kot prepozna zavrže. Bistveno je, da je vložnik izvedel za razloge ničnosti, ne pa kdaj so bili posamezni sklepi, na katerih je bila izdana listina v nezakonito izvedenem postopku tudi razveljavljeni.
stečajni postopek - izbris dejavnosti iz sodnega registra
V 2. odst. 30. člena ZFPPod je predvideno, da se sme z ugovorom sklep o začetku postopka izbrisa med drugim izpodbijati tudi iz razlogov, če je bil vložen predlog za začetek stečajnega postopka nad gospodarsko družbo in založen predujem za začetek stečajnega postopka po 1. odst. 93. člena Zakona o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji oziroma je bil predlagatelj stečajnega postopka oproščen plačila predujma po 3. odst. 93. člena ZPPSL. Namen zakonodajalca je bil, da je v zvezi z vložitvijo ugovora po 3. točki 2. odst. 30. člena ZPPSL moral biti s strani gospodarske družbe, ki je lahko morebitni stečajni dolžnik pred vložitvijo ugovora, vložen predlog za začetek stečajnega postopka. Če bi zakonodajalec dopustil možnost, da se isti dan (kot je bilo v konkretnem primeru) vloži ugovor in isti dan tudi predlaga predlog za začetek stečajnega postopka, ne bi v 3. točki 2. odst. 30. člena ZPPSL dodal in založen predujem za začetek stečajnega postopka. Zato bi bilo praktično nemogoče v istem dnevu predlagati začetek stečajnega postopka, in založiti predujem za začetek stečajnega postopka, saj ga po 1. odst. 93. člena določi stečajni senat za kritje stroškov do začetka stečajnega postopka. S takšnim postopanjem kot se ga je poslužil dolžnik, bi sodišče ne izpeljalo nobenega izbrisa iz sodnega registra po 35. členu ZFPPOD.
ZSReg člen 23, 23/2, 23, 23/2. ZFPPod člen 30, 30/3, 30/3-1, 34, 34/4, 34/4-1, 34/4-2, 34/4-3, 30, 30/3, 30/3-1, 34, 34/4, 34/4-1, 34/4-2, 34/4-3. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 36, 36-1, 36, 36-1.
izbris iz sodnega registra - vložitev pritožbe
Pritožbo proti sklepu o izbrisu lahko vloži oseba, ki je (kot direktor gospodarske družbe) vložila ugovor proti sklepu o začetku postopka izbrisa, ki je bil zavrnjen.
ZSReg člen 29, 29-1, 29-2, 30, 30/1, 30, 30/1, 29, 29-1, 29-2. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 36, 36-2, 36, 36-2.
vpis spremembe zastopnika v sodni register
Za vložitev predloga za vpis spremembe zastopnika je pooblaščen novi zastopnik, čeprav v sodni register še ni vpisan kot zastopnik subjekta vpisa, saj se ta vpis s predlogom šele zahteva, ne pa stara zastopnica, kateri je pooblastilo za zastopanje družbe prenehalo že s tem, ko je pristojni organ družbe sprejel sklep o njeni razrešitvi s funkcije.
ZNP člen 33, 33/2, 33, 33/2. ZSReg člen 11, 11/2, 19, 36, 36/1, 19, 36, 36/1, 11, 11/2.
pravni interes za pritožbo
Udeleženec (ali kdo drug, ki meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječ interes) ima pravni interes za pritožbo, vendar samo zoper sklep, s katerim je registrsko sodišče odločilo o zahtevku za vpis v sodni register; tj. le zoper sklep, s katerim je registrsko sodišče predlog zavrnilo.
zavarovanje terjatev - sodni register - statusno pravo
VSL01724
ZGD člen 359, 359/1, 359, 359/1. ZSReg člen 17, 33, 17, 33. ZIZ člen 270, 271, 272, 273, 270, 271, 272, 273.
sodni register
Začasna odredba, s katero bi eno (pravdno) sodišče prepovedovalo opraviti procesno dejanje drugemu (registrskemu) sodišču, slednjega ne bi mogla zavezovati.
Zato, ker 2. odstavek 18. člena ZZ predpisuje, da zavod lahko opravlja gospodarsko dejavnost, če je ta namenjena opravljanju dejavnosti za katero je zavod ustanovljen, bi morale biti tudi vse opisane gospodarske dejavnosti vpisane v sodnem registru. Z registracijo gospodarskih dejavnosti je namreč povezano tudi sklepanje pogodb in opravljanje drugih pravnih poslov, ki se nanašajo tudi na te gospodarske dejavnosti v smislu 21. člena ZZ. Če predlagatelj ne bi imel vpisanih teh dejavnosti bi nu bilo onemogočeno izvajanje gospodarskih dejavnosti.
izključitev družbenika iz družbe - prenos poslovnega kapitala
V tem postopku so se sicer prepletale določbe o izstopu in izključitvi družbenika iz družbe s prenosom poslovnega deleža po 416. členu ZGD. Kot izhaja iz predloženih listin udeležencev, ker s pogodbo o ustanovitvi ni bilo določeno drugače, bi bilo potrebno pri prenosu poslovnega deleža uporabiti določbo 4. odstvka 416. člena ZGD.