veljavnost pogodbe o prenosu poslovnega deleža v d.o.o. - predhodno vprašanje - prekinitev postopka vpisa
Če teče o vprašanju veljavnosti pogodbe o prenosu poslovnega deleža, na podlagi katere je predlagan vpis spremembe družbenika v družbi z omejeno odgovornostjo, pravda, to vprašanje pa je med predlagateljem vpisa spremembe in subjektom vpisa sporno, registrsko sodišče postopek vpisa spremembe prekine.
ZGD člen 29, 30, 29, 30. ZSReg člen 4, 4-3, 4, 4-3. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 26, 26-2, 28, 26, 26-2, 28.
vpis spremembe naslova družbe v sodni register
Sedež družbe je zgolj kraj, kjer družba opravlja dejavnost oz. se pretežno vodijo njeni posli, čeprav se v sodni register vpisuje tudi naslov družbe (ulica in hišna številka), ki pa ni sestavni del sedeža družbe. Zato za vpis spremembe naslova družbe ni potrebno predložiti sklepa skupščine o spremembi sedeža, sprejetega po pravilih o spremembi družbene pogodbe v notarski obliki.
ZSReg člen 36, 36/1, 41, 41/1, 41/1, 36, 36/1, 41.
pritožba - tožba za ugotovitev ničnosti vpisa
Pritožbo zoper sklep o dovolitvi vpisa sprememb v sodni register lahko kakšen od udeležencev postopka vloži tudi na podlagi trditve, da listina, ki je podlaga za odločitev o utemeljenosti predloga za vpis v sodni register, ni bila izdana v predpisanem postopku, čeprav je to lahko tudi razlog za vložitev tožbe za ugotovitev ničnosti vpisa.
Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 2, 102, 102/1. ZSReg člen 19, 34, 34/2, 39, 39-4, 40, 40/1, 40/1-3, 40/2. Uredba o uvedbi in uporabi standardne klasifikacije dejavnosti šifra 8512, 85121, 85122.
vpis sprememb v sodni register - sprememba dejavnosti
Širša dejavnost (iz razreda), ki je vpisana v sodni register, obsega tudi ožji dejavnosti (iz podrazredov), ki (še) nista posebej vpisani v sodni register.
delniška družba - likvidacija - poplačilo obveznosti - zavarovanje plačila - izbris iz sodnega registra - prenehanje pravne osebe
Izbris subjekta vpisa v sodnem registru pomeni izgubo lastnosti pravne osebe, vendar pa učinek takega vpisa nastopi šele s pravnomočnostjo sklepa o izbrisu iz sodnega registra (torej po 30 dneh od objave izpiska vpisa v Uradnem listu RS, če ni pritožbe tistega, ki mu je s sklepom prizadeta kakšna pravica ali na zakonu temelječ interes, sklep pa mu ni bil vročen, ali pa je pritožba takega udeleženca postopka zavrnjena ali zavržena).
Postopek avtonomne likvidacije delniške družbe je mogoče zaključiti šele potem, ko družba poravna vse obveznosti, razen tistih, za katere mora zagotoviti zavarovanje (terjatve, ki niso dospele in znane terjatve, ki jih upnik ni prijavil); zavarovanje drugih terjatev ni zadosten pogoj za zaključek likvidacije.
Registrsko sodišče mora po uradni dolžnosti paziti na to, ali so izpolnjeni materialnopravni pogoji za izbris družbe iz sodnega registra po zaključku avtonomne likvidacije, vendar samo upoštevaje podatke, ki so razvidni iz listin, priloženih predlogu, oziroma ki so jih navedli udeleženci postopka.
družba z omejeno odgovornostjo - imenovanje in odpoklic poslovodje
Določba 4. odst. 449. čl. ZGD je kogentna le v primeru, če družba z omejeno odgovornostjo tega vprašanja, torej imenovanje in razrešitev poslovodje ni uredila drugače v družbeni pogodbi. Gre za kogentno, vendar subsidiarno zakonsko določbo. ZGD dopušča možnost avtonomne ureditev tega področja z družbeno pogodbo (2. odst. 438. in 448. člen ZGD).
Če predlagatelj predloži listine, ki jih je od njega zahtevalo registrsko sodišče, ki ga z odredbo ni opozorilo na to, kakšne morajo biti te listine, potem ni podlage za zavrženje predloga iz razloga, da listine niso take, kot jih sodišče pričakuje.
družba z omejeno odgovornostjo - povečanje osnovnega kapitala - razmerje med denarnim in stvarnim vložkom
Tudi po povečanju osnovnega kapitala družbe z omejeno odgovornostjo mora biti razmerje med denarnim in stvarnim vložkom tako, da je najmanj tretjina (povečanega) osnovnega kapitala zagotovljena v denarju.
Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 26, 27, 96.
preoblikovanje obrtne zadruge v družbo z omejeno odgovornostjo
Tako kot pridobi zadruga pravno in poslovno sposobnost (postane subjekt pravic in obveznosti) šele z vpisom akta o ustanovitvi v sodni register, to tudi preneha biti šele z ustreznim vpisom vanj. Čeprav bi zadruga morala prenehati, pa sodišče ni izvedlo njene likvidacije in je ni izbrisalo iz sodnega registra, še vedno obstaja kot pravna oseba.
ZGD člen 580, 580/2, 580/5, 580, 580/2, 580/5. ZSReg člen 37, 37/2, 37/3, 37, 37/2, 37/3.
družba z omejeno odgovornostjo - neuskladitev obstoječe družbe z določbami ZGD v zakonskem roku
Čeprav so bile vse gospodarske družbe dolžne uskladiti z ZGD v roku do 31.12.1994, pa še vedno obstajajo kot pravne osebe, kot subjekti pravic in obveznosti, saj jih sodišče še ni likvidiralo niti izbrisalo iz sodnega registra.
V firmo odvetniške družbe ni dopustno vpisovati priimkov oseb, ki niso odvetniki in družbeniki, ker utegnejo spraviti v zmoto, da so te osebe tudi družbeniki in odvetniki, kakor tudi v zmoto glede dejavnosti. Registrsko sodišče preizkuša ali je dodatna sestavina firme dopustna, upoštevajoč določbo 13. čl. ZGD in druge predpise, v konkretnem primeru Zakon o odvetništvu.
ZPP (1977) člen 230, 230/1, 230/3, 230, 230/1, 230/3. ZSReg člen 28, 28/1, 29, 29/4, 29/4, 28, 28/1, 29.
predlog za vpis v sodni register - predhodni preizkus predloga za vpis - dokaz o plačilu sodne takse - javna listina
Ker pri dokazu o plačilu sodne takse ne gre za listino, s katero bi predlagateljica izkazovala utemeljenost vpisa oz. nastanek pravno pomembnega dejstva ali pravnega razmerja, glede katerega je zahtevala vpis v sodni register, ji tega dokaza ni potrebno predložiti v izvirniku oz. overjenem prepisu.
Listina, ki jo je v predpisani obliki (kot "razčlenitev prometa denarnih sredstev v breme računa (predlagateljice) na določen dan") v mejah svoje pristojnosti izdala Agencija Republike Slovenije za plačilni promet, Podružnica Ljubljana, dokazuje (dokler ne bo morebiti dokazano nasprotno), da je predlagateljica s svojega računa na račun sodnih taks Republike Slovenije prenesla znesek, ki je naveden v razčlenitvi prometa denarnih sredstev in ki izhaja iz sporočila o obremenitvi.
"Razčlenitev prometa denarnih sredstev v breme računa" ima dokazno moč javne listine.
ZD člen 132, 132. ZSReg člen 30, 30/1, 33, 33/1, 33/2, 30, 30/1, 33, 33/1, 33/2. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 32, 32.
družba z omejeno odgovornostjo - sprememba družbenikov zaradi smrti - sklep o dedovanju - predhodno vprašanje
Če družbenik v družbi z omejeno odgovornostjo umre, preide njegovo premoženje (kamor spada tudi delež v družbi) na dediče že v trenutku smrti. Zato je vprašanje, kdo so družbeniki na podlagi dedovanja, predhodno vprašanje, o katerem mora odločiti registrsko sodišče samo, če sklep o dedovanju še ni bil izdan, med udeleženci postopka pa ni spornih dejstev, od katerih bi bila odvisna rešitev predhodnega vprašanja. Samo zato, ker predlagatelj sklepa o dedovanju (ki še ni bil izdan) kljub pozivu sodišča ni priložil predlogu za vpis spremembe družbenikov, tega predloga ni mogoče zavreči.
Pri uskladitvi z ZGD mora d.o.o. kot predlagatelj povečati osnovni kapital na najmanj 1.500.000,00 SIT od tega pa dejansko vplačati najmanj 750.000,00 SIT (5. odst. 410. čl. ZGD). Pri nominalnem povečanju osnovnega kapitala po 2. odst. 580. čl. ZGD, ni mogoče šteti, da je prišlo do dejanskega povečanja osnovnega kapitala v višini 750.000,00 SIT, če izkazana izguba v bilanci stanja presega izkazani kapital nad tem zneskom.
firma - uporaba firme - skrajšana firma - sestavine firme - vpis v register
Tudi skrajšana firma mora biti taka, da se jasno razlikuje od firm drugih družb in lahko poleg dodatne sestavine polne firme iz 13. člena ZGD ter označbe, za kakšno družbo gre, vsebuje še kakšno drugo označbo.
ZGD člen 410, 410/6, 410/7, 580, 580/2, 580/5, 410, 410/6, 410/7, 580, 580/2, 580/5. ZSReg člen 18, 35, 35/2, 18, 35, 35/2. ZZK člen 20, 134, 149, 20, 134, 149. ZZdr člen 8, 57, 62, 8, 57, 62. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 101, 101/3, 101, 101/3.
družba z omejeno odgovornostjo - osnovni kapital in osnovni vložki - stvarni vložek - dokapitalizacija - zemljiška knjiga - intabulacijska klavzula
Pri izročitvi nepremičnine kot stvarnega vložka je potrebno upoštevati tudi predpise o vpisu v zemljiško knjigo. To pomeni, da je treba šteti, da je izročitev nepremičnine opravljena, ko družba na temelju ustrezne listine (intabulacijske klavzule) pridobi možnost vpisa v zemljiško knjigo.
ZSReg člen 3, 3/2, 36, 36/1, 36/3. ZVis člen 2, 10, 10/1, 85, 85/2, 86. ZZad člen 47, 47/2, 47/3, 56, 56/1.
vpis v sodni register - šolstvo - preoblikovanje univerze
V sodni register se vpiše samo zavod, ki je pravna oseba (Univerza v Ljubljani), in njegova organizacijska enota, ki ima pooblastila v pravnem prometu, tj. članica Univerze (B. fakulteta). Torej se ne vpiše organizacijska enota zavoda, ki ni pravna oseba (Oddelek za C. B. fakultete).
Registrsko sodišče lahko samo odloči o pritožbi, če ugotovi, da je pritožba utemeljena. V takšnem primeru lahko o predlogu za vpis odloči drugače, kot je odločilo s sklepom, ki se izpodbija s pritožbo. Tako lahko z novim sklepom nadomesti izpodbijani sklep.
Vendar to velja le za pritožbo predlagatelja, ne pa tretjega.
ZPP (1977) člen 134, 138, 134, 138. ZSReg člen 25, 25.
vročanje - pooblaščenec odvetnik
Kadar predlagatelja, ki je hkrati tudi subjekt vpisa, v postopku vpisa v sodni register zastopa pooblaščenec, ki je odvetnik, je treba vsa pisanja vročiti pooblaščencu in ne neposredno subjektu vpisa.
predlog za spremembo vpisa, podan v skladu z zakonom
Za vpis v sodni register veljajo tisti predpisi, ki so veljali v času odločanja pristojnih organov družbe, oziroma, v času vloženega predloga za vpis - razen če novi zakon določa drugače (kot na primer zakon o začasni ureditvi izdajanja dovoljenj za ustanavljanje zavarovalnih družb v 2. členu - Ur.l. RS štev. 13/93).