Čeprav Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (Ur.l. RS, št. 20/94) za vpis spremembe družbenikov zaradi izstopa na podlagi sodne odločbe predvideva le predložitev pravnomočne sodne odločbe (1. odst. 34. člena) pa iz 2. odst. 437. člena ZGD izhaja, da mora biti hkrati priložen bodisi sklep o zmanjšanju osnovnega kapital bodisi sklep o povečanju poslovnega deleža.
ZSReg člen 17, 17/2, 36, 36/1, 17, 17/2, 36, 36/1.
pravni interes za pritožbo - dovoljenost pritožbe
Pritožnica bi lahko pridobila položaj stranke v pritožbenem postopku le, če bi izkazala, da ji zakon daje pravico, da se udeležuje postopka (1. odst. 36. čl. v zvezi s 2. odst. 17. čl. ZSR). Na podlagi 3. odst 5. čl. Zakona o Agenciji RS za plačilni promet, nadziranje in informiranje, Agencija, če presodi, da posamezne ugotovitve in pojavi iz njene pristojnosti zahtevajo hitro ukrepanje zakonodajne in izvršne oblasti, o svojih ugotovitvah obvesti pristojne organe. Ker sodišče, ki odloča o postopku vpisa v sodni register ni ne organ zakonodajne ali izvršilne oblasti, agencija ni izkazala, da ima na podlagi Zakona o Agenciji interes za vložitev te pritožbe.
ZSReg člen 31, 31/3, 35, 35/4, 35/4, 31, 31/3, 35.
ugovor
Registrsko sodišče mora s sklepom hkrati odločiti o predlogu za vpis in o ugovoru udeleženca, ki nasprotuje predlogu, pri čemer mora takšen sklep obrazložiti.
Pritožnik ni izkazal, da je s sklepom o vpisu lastninskega preoblikovanja v sodni register prizadeta kakšna njegova pravica ali na zakonu temelječ pravni interes že s tem, da je zaposlen pri predlagatelju in da je vložil tožbo na ugotovitev ničnosti sklepov skupščine predlagatelja v zvezi z lastninskim preoblikovanjem ter sprožil upravni spor zoper odločbo o (drugem) soglasju k lastninskemu preoblikovanju. Ni namreč konkretno navedel, katera materialnopravna pravica ali pravni interes je z napadenim sklepom prizadet.
procesna sposobnost - zastopanje - vpis spremembe zastopnika v sodni register - tožba za ugotovitev ničnosti vpisa - predhodno vprašanje v postopku vpisa v sodni register
Novo imenovani direktor je upravičena oseba za vložitev predloga za vpis spremembe zastopnika v sodni register, ne pa oseba, ki je v funkciji direktorja vpisana v sodni register.
Spor o zakonitosti listine, ki je podlaga za vpis v sodni register, se ne rešuje kot predhodno vprašanje v postopku vpisa v sodni register, ampak po tožbi za ugotovitev ničnosti vpisa v sodni register.
ničnost sklepov skupščine - ničnost vpisa v sodni register
Če stranka vloži tožbo za ničnost vpisa v sodni register v roku iz 41. člena ZSReg, ker vpis temelji na ničnem sklepu skupščine družbe, mora biti tožba na ničnost sklepa skupščine vložena vseeno v rokih iz 310. člena ZGD.
nepopoln predlog - izpolnitev odredbe za spremembe in dopolnitve predloga - razlogi sklepa o zavrženju predloga - bistvena kršitev določb postopka
Če predlagatelj po odredbi registrskega sodišča pravočasno spremeni i dopolni predlog za vpis v sodni register, njegovo zavrženje praviloma ni mogoče. V sklepu o zavrženju morajo biti konkretni razlogi o tem, zakaj je bil predlog zavržen.
ZSReg člen 17, 17/1, 33, 33/2, 17, 17/1, 33, 33/2.
veljavnost pogodbe o prodaji poslovnega deleža v d.o.o. - predhodno vprašanje - prekinitev postopka
Kupec poslovnega deleža v d.o.o. ima pravni interes, da je kot družbenik vpisan v sodni register, zato lahko kot udeleženec postopka vpisa vloži predlog za vpis spremembe družbenika. Vložitev tožbe na razveljavitev pogodbe o prodaji poslovnega deleža v družbi z omejeno odgovornostjo je ovira za odločanje o predlogu za vpis spremembe družbenika. Kadar je to vprašanje med udeleženci postopka vpisa sporno, registrsko sodišče prekine postopek do pravnomočnosti odločbe o tožbenem zahtevku na razveljavitev pogodbe.
veljavnost pogodbe o prenosu poslovnega deleža v d.o.o. - predhodno vprašanje - prekinitev postopka vpisa
Če teče o vprašanju veljavnosti pogodbe o prenosu poslovnega deleža, na podlagi katere je predlagan vpis spremembe družbenika v družbi z omejeno odgovornostjo, pravda, to vprašanje pa je med predlagateljem vpisa spremembe in subjektom vpisa sporno, registrsko sodišče postopek vpisa spremembe prekine.
ZGD člen 29, 30, 29, 30. ZSReg člen 4, 4-3, 4, 4-3. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 26, 26-2, 28, 26, 26-2, 28.
vpis spremembe naslova družbe v sodni register
Sedež družbe je zgolj kraj, kjer družba opravlja dejavnost oz. se pretežno vodijo njeni posli, čeprav se v sodni register vpisuje tudi naslov družbe (ulica in hišna številka), ki pa ni sestavni del sedeža družbe. Zato za vpis spremembe naslova družbe ni potrebno predložiti sklepa skupščine o spremembi sedeža, sprejetega po pravilih o spremembi družbene pogodbe v notarski obliki.
ZSReg člen 36, 36/1, 41, 41/1, 41/1, 36, 36/1, 41.
pritožba - tožba za ugotovitev ničnosti vpisa
Pritožbo zoper sklep o dovolitvi vpisa sprememb v sodni register lahko kakšen od udeležencev postopka vloži tudi na podlagi trditve, da listina, ki je podlaga za odločitev o utemeljenosti predloga za vpis v sodni register, ni bila izdana v predpisanem postopku, čeprav je to lahko tudi razlog za vložitev tožbe za ugotovitev ničnosti vpisa.
Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 2, 102, 102/1. ZSReg člen 19, 34, 34/2, 39, 39-4, 40, 40/1, 40/1-3, 40/2. Uredba o uvedbi in uporabi standardne klasifikacije dejavnosti šifra 8512, 85121, 85122.
vpis sprememb v sodni register - sprememba dejavnosti
Širša dejavnost (iz razreda), ki je vpisana v sodni register, obsega tudi ožji dejavnosti (iz podrazredov), ki (še) nista posebej vpisani v sodni register.
delniška družba - likvidacija - poplačilo obveznosti - zavarovanje plačila - izbris iz sodnega registra - prenehanje pravne osebe
Izbris subjekta vpisa v sodnem registru pomeni izgubo lastnosti pravne osebe, vendar pa učinek takega vpisa nastopi šele s pravnomočnostjo sklepa o izbrisu iz sodnega registra (torej po 30 dneh od objave izpiska vpisa v Uradnem listu RS, če ni pritožbe tistega, ki mu je s sklepom prizadeta kakšna pravica ali na zakonu temelječ interes, sklep pa mu ni bil vročen, ali pa je pritožba takega udeleženca postopka zavrnjena ali zavržena).
Postopek avtonomne likvidacije delniške družbe je mogoče zaključiti šele potem, ko družba poravna vse obveznosti, razen tistih, za katere mora zagotoviti zavarovanje (terjatve, ki niso dospele in znane terjatve, ki jih upnik ni prijavil); zavarovanje drugih terjatev ni zadosten pogoj za zaključek likvidacije.
Registrsko sodišče mora po uradni dolžnosti paziti na to, ali so izpolnjeni materialnopravni pogoji za izbris družbe iz sodnega registra po zaključku avtonomne likvidacije, vendar samo upoštevaje podatke, ki so razvidni iz listin, priloženih predlogu, oziroma ki so jih navedli udeleženci postopka.
družba z omejeno odgovornostjo - imenovanje in odpoklic poslovodje
Določba 4. odst. 449. čl. ZGD je kogentna le v primeru, če družba z omejeno odgovornostjo tega vprašanja, torej imenovanje in razrešitev poslovodje ni uredila drugače v družbeni pogodbi. Gre za kogentno, vendar subsidiarno zakonsko določbo. ZGD dopušča možnost avtonomne ureditev tega področja z družbeno pogodbo (2. odst. 438. in 448. člen ZGD).
Če predlagatelj predloži listine, ki jih je od njega zahtevalo registrsko sodišče, ki ga z odredbo ni opozorilo na to, kakšne morajo biti te listine, potem ni podlage za zavrženje predloga iz razloga, da listine niso take, kot jih sodišče pričakuje.