CIVILNO PROCESNO PRAVO - PRAVO DRUŽB - STEČAJNO PRAVO
VSL00038536
ZGD-1 člen 402, 402/1, 402/1-3. ZPP člen 339, 339/2, 339/2-14.
postopek prisilne likvidacije - nasprotje med izrekom in obrazložitvijo
Glede na zaprtje transakcijskega računa in dejstvo, da se dolžnik o predlogu upnice ni izjavil, je sodišče prve stopnje zaključilo, da poslovodstvo družbe ne deluje več kot šest mesecev, kar je upnica zatrjevala v predlogu, ki ga je utemeljevala z obstojem dejanskega stanu iz tretje alineje prvega odstavka 402. člena ZGD-1. Ne glede na navedeno je sodišče prve stopnje ocenilo, da niso podani pogoji za izvedbo likvidacije, češ da je osrednja predpostavka za izvedbo te, da likvidacijska masa zadošča za popolno poplačilo upnikov. Pojasnilo je, da ima upnica pravico predlagati stečajni postopek, kjer bodo upniki poplačani sorazmerno. V izreku izpodbijanega sklepa pa je sodišče prve stopnje napisalo, da se zavrne predlog upnice za začetek stečajnega postopka nad dolžnikom. Obstaja torej nasprotje med izrekom sklepa in njegovo obrazložitvijo, kar predstavlja bistveno kršitev določb postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP.
CIVILNO PROCESNO PRAVO - PRAVO DRUŽB - PREVZEMI - VARSTVO KONKURENCE
VSL00035906
ZGD-1 člen 295, 295/2, 295/3, 297, 297/2, 307, 390, 392, 392-1, 395, 395/1, 395/1-2. ZSDU člen 79, 79/1. ZPre-1 člen 5, 5-2, 6, 6/4, 7, 7/1, 7/2, 7/3, 8, 12, 12/1, 63, 63/1, 64, 64/1. ZPOmK-1 člen 10, 10/1, 10/2, 10/3, 23, 44, 44/1, 44/3. ZPP člen 339, 339/2, 339/2-8, 339/2-14. URS člen 22, 23. Konvencija o varstvu človekovih pravic in temeljnih svoboščin (EKČP) člen 6. Odvetniška tarifa (2015) tarifna številka 39.
ničnost skupščinskih sklepov - ničnostni razlogi - izpodbojnost sklepov skupščine - razlogi za izpodbojnost - načelo kavzalnosti - sestava nadzornega sveta - sodelovanje delavcev pri upravljanju - pravica delavcev do soupravljanja - predstavniki delavcev - delničarji - pravni interes - obrazloženost odločitve - pravica do izjave stranke - prevzem - prevzemni prag - doseganje prevzemnega praga - koncentracija - kontrola - usklajeno ravnanje - pravica do sklica skupščine - zakonito pooblastilo za sklic skupščine - predsednik uprave - člani uprave - sklic skupščine na zahtevo manjšinskih delničarjev - prijava na skupščino - skupno zastopanje - oblikovanje volje
Namen sodelovanja delavcev pri upravljanju družbe preko nadzornega sveta je, da se zagotavlja upoštevanje interesov delavcev tudi pri sprejemanju odločitev, ki jih sprejema nadzorni svet oziroma pri opravljanju nadzornih funkcij nad poslovanjem družbe. Tožniki skušajo kot delničarji s sklicevanjem na pravice drugih (delavcev) uveljaviti le svoje lastne interese delničarja in ne pravic delavcev. Z uveljavljanjem teh razlogov (pravice delavcev pri upravljanju) tožniki tako zasledujejo interes, ki je v direktnem nasprotju z razlogi samimi.
Iz ureditve sklica skupščine delniške družbe izhaja, da gre pri sklicu skupščine za poseben korporacijsko pravni akt, ki je namenjen temu, da se omogoči in hkrati sproži delovanje skupščine kot hierarhično najvišjega organa delniške družbe in zato sprejem tega sklepa ne more biti oviran z zagotavljanjem soglasja, če ima družba več poslovodij.
Iz drugega odstavka 297. člena ZGD-1 izhaja, da je dovoljeno pogojevati udeležbo na skupščini s predhodno prijavo le, če tako določa statut. Statut toženke navedenega pogoja ne določa. Pogoj za udeležbo na skupščini s predhodno prijavo tako ne more biti določen šele v objavi sklica skupščine, temveč mora biti izrecno in jasno določen že v samem statutu. Navedena nepravilnost pa ne predstavlja ničnostnega razloga po 390. členu ZGD-1, temveč bi lahko šlo le za izpodbojni razlog iz 2. točke prvega odstavka 395. člena ZGD-1. Za utemeljenost takega razloga mora kršitev ob upoštevanju načela kavzalnosti vplivati na veljavnost izpodbijanega sklepa.
Kršitve določb ZPre-1, ki imajo za posledico, da delničar ne more uresničevati glasovalnih pravic, predstavljajo izpodbojni razlog in ne razlog ničnosti. Delež glasovalnih pravic in s tem posledično sploh uporabo pravil po ZPre-1, predstavlja torej razmerje (ulomek) med delom (števec) in celoto (imenovalec), zato je določitev vsebine imenovalca (celote glasovalnih pravic) in števca (glasovalne pravice posameznika) za potrebe ZPre-1 posebej opredeljena in se za razliko od ZGD-1, ki vzpostavlja pravilo relativne večine, vzpostavlja pravilo absolutne večine.
Z razdelitvijo nekdanjega skupnega premoženja je tožeča stranka postala izključna imetnica svojega poslovnega deleža. S svojim poslovnim deležem lahko od delitve naprej vsak od obeh družbenikov ravna v okviru zakonskih določb, zlasti tistih iz ZGD-1, kakor se njemu zdi prav. Drug družbenik glede tega deleža nima pravice, zahtevati njegove prodaje zgolj zato, ker je bil nekoč del skupnega premoženja.
delniška družba - skupščina delniške družbe - predsednik skupščine delniške družbe - sklic skupščine - kršitev pravice do obveščenosti - izpodbijanje sklepov skupščine delniške družbe - sklep skupščine o uporabi bilančnega dobička
Glede na dejstvo, da je v konkretnem primeru imenovanje predsednika s statutom prepuščeno upravi družbe, da se med njima nato vzpostavi na tem sklepu uprave korporacijskopravno razmerje, je zahteva po objektivni nepristranskosti pretirana.
Dolžnost dati podatke ni absolutna, omejitve so vezane na dva pogoja, in sicer: da gre za podatke o zadevah družbe, ki so potrebni za presojo točk dnevnega reda ter da ne gre za katerega od razlogov, zaradi katerih poslovodstvu delničarju ni treba dati podatkov.
Tožeča stranka je v zvezi z bilančnim dobičkom in njegovo uporabo v postopku ves čas trdila, da prav zaradi kršenja pravice do obveščenosti ni mogla samostojno preveriti ali je izkazani bilančni dobiček sploh pravilen oziroma ali je višina bilančnega dobička izkazana pravilno. A je nato ne glede na slednje na sami skupščini oblikovala in podala nasprotni predlog, da se bilančni dobiček deli v višjem znesku kot ga je predlagala uprava. Navedeno pomeni le, da je tožeča stranka svojo voljo in svojo odločitev dejansko lahko oblikovala, kljub temu, da to v svojih trditvah vztrajno zanika. To pa kaže, da je očitno želela vplivati na odločitve skupščine z izpodbijanjem tistih skupščinskih sklepov, s katerimi se pravzaprav ni strinjala. Delovanju v nasprotju z načelom dobre vere in poštenja sodišče ne more nuditi sodnega varstva. Namen pravice do obveščenosti je namreč, da se posameznemu delničarju zagotovijo tiste informacije, ki jih potrebuje za učinkovito uresničevanje svojih članskih pravic, ki so povezane s skupščino.
ZGD-1 člen 221, 298, 307, 390, 395, 395/1-2. ZPP člen 189, 189/3, 350, 350/2.
visečnost pravde (litispendenca) - neveljavnost sklepov skupščine delniške družbe - ničnost in izpodbojnost sklepov skupščine - protipravnost - sklic skupščine - razširitev dnevnega reda skupščine - glasovalna pravica - načelo enakega položaja delničarjev - pavšalni pritožbeni očitki - preizkus sodbe po uradni dolžnosti
Pritožbeno sodišče preizkuša izpodbijano sodbo v okviru pritožbenih razlogov. Ti pa morajo biti podani tako, da so za pritožbeno sodišče razumljivi in dovolj opredeljeni. Če pritožba ni takšna, opravi pritožbeno sodišče po uradni dolžnosti zgolj omejen preizkus (drugi odstavek 350. člena ZPP).
Delničarju, ki je predlagatelj razširjenega dnevnega reda ali dajalec nasprotnega predloga, ni mogoče odreči pravice do predlaganja razširitve dnevnega reda in postavitve nasprotnega predloga. Takšno pravico namreč ima po 298. členu ZGD-1. Dajanje predlogov za sprejemanje sklepov na skupščini je ena temeljnih pravic vsakega delničarja. Za zožitev te pravice ni nobene opore v ZGD-1 samem, če gre za povezane osebe, niti ni nobenega vsebinskega razloga.
gospodarska družba - pravna subjektiviteta - odgovornost za obveznosti - sprememba zakonitega zastopnika - nastanek dolga
Sodišče prve stopnje je v obrazložitvi izpodbijane sodbe pravilno pojasnilo, da se tožena stranka obveznosti (ki je predmet tožbenega zahtevka) ne more razbremeniti s sklicevanjem, da je večina dolga nastala v času, preden je sedanji zakoniti zastopnik in lastnik družbo prevzel v upravljanje. Gospodarska družba (v tem primeru družba z omejeno odgovornostjo) ima namreč svojo lastno pravno subjektiviteto, ločeno od subjektivitete (članov) organov upravljanja in vodenja. Po prvem odstavku 7. člena ZGD-1 je družba za svoje obveznosti odgovorna le z (vsem) lastnim premoženjem, ne pa tudi s premoženjem (bivših) poslovodij, zakon pa določa, kdaj in kako so poleg družbe odgovorni tudi družbeniki (drugi odstavek 7. člena ZGD-1). Vtoževano terjatev mora torej poravnati družba, četudi je (kot zatrjuje toženka) dolg nastal pod prejšnjim poslovodstvom.
ZFPPIPP člen 151a, 151a/1, 221j. ZGD-1 člen 52, 292, 292/1, 293, 295, 295/3, 295/4. URS člen 22.
sklic skupščine na zahtevo manjšinskih delničarjev - preklic sklica skupščine, sklicane na zahtevo delničarjev - pristojnost uprave - predlog za začetek postopka prisilne poravnave
Pravna teorija se je že opredelila do vprašanja dopustnosti preklica na zahtevo delničarjev že sklicane skupščine in jo omejila na primer umika delničarskega predloga za sklic skupščine in če po opravljenem sklicu manjšinski delničarji izgubijo potrebno kvalificirano kapitalsko zastopanost, ki pravico do sklica skupščine omogoča. Ko uprava delniške družbe skladno s tretjim odstavkom 295. člena ZGD-1 izpolni svojo dolžnost in na zahtevo delničarjev skliče skupščino, izven zgoraj opisanih okvirov nima diskrecijske pravice preklicati že sklicano skupščino in glede nazakonske omejitve iz 151.a člena ZFPPIPP že vnaprej presojati (ne)veljavnost morebiti sprejetih sklepov skupščine, čeprav niti ni znano, če sploh bo skupščina predlagane sklepe sprejela. Situacija, ko že sklicano skupščino uprava kasneje prekliče, je zato primerljiva s situacijo, ko na zahtevo kvalificirane manjšine delničarjev skupščine sploh ne skliče. Oboje pa je razlog za sodno intervencijo in podelitev pooblastila za sklic skupščine delničarjem skladno s četrtim odstavkom 295. člena ZGD-1.
ZGD-1 člen 284, 300, 300/6, 304, 305, 305/4, 390, 399.
skupščina delniške družbe - izpodbijanje sklepov skupščine - ničnost sklepov skupščine - ničnostni razlogi - javni red in morala - sklep skupščine o uporabi bilančnega dobička - delničarjeva pravica do obveščenosti - nasprotni predlog - objava predloga delničarja - notarski zapis
Iz notarskega zapisnika o poteku skupščine in sprejetih sklepih je razvidno, da je predsednik skupščine pobude in nasprotne predloge tožnika v celoti prebral navzočim. Zato so bili navzoči delničarji seznanjeni s stališči in predlogi tožnika, čeprav njegovo pisanje ni bilo objavljeno pred skupščino, za kar glede na to, da je tožena stranka pisanje prejela en dan pred skupščino ali na sam dan skupščine (točen datum niti ni pomemben, ker je oboje prepozno za objavo), niti ni bilo časa. Ugotovitve sodišča prve stopnje so tako povsem pravilne. Tožeča stranka v pritožbi tudi sama priznava, da nasprotnih predlogov ni podala v zakonskem roku.
Za kršitev pravice do obveščenosti je pomembno, da bi bila vprašanja zastavljena na skupščini (pred glasovanjem, če so odgovori pomembni za odločitev). Glede na dejstvo, da je tožeča stranka sama v dopisu navedla, da naj jo tožena stranka pisno seznani v najkrajšem času po skupščini, pa iz tega tudi izhaja, da odgovori na vprašanja niti niso pomembni za glasovanje na sami skupščini. Vsekakor pa je nelogično, da če tožeča stranka na skupščini ne bi prejela odgovorov na na skupščini postavljena vprašanja, ne bi zahtevala tudi, da se to vpiše v zapisnik skupščine, vse v smislu četrtega odstavka 305. člena ZGD-1.
Ni jasno, v čem naj bi bil v nasprotju z moralo sklep o razporeditvi bilančnega dobička iz točke 5.a. Tudi če je večinski delničar zasledoval svojo finančno sanacijo, tu ne gre za nek nemoralen cilj; delničarji imajo tako ali tako interes za izplačilo dobička, za kaj ga bodo porabili, pa se drugih delničarjev in družbe ne tiče.
CIVILNO PROCESNO PRAVO - OBLIGACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
VSL00035213
ZGD člen 38a, 38a/3, 38a/4, 38a/5, 38a/7, 38a/9. OZ člen 90, 90/2. ZPP člen 213, 337, 337/1.
ničnost pogodbe - nasprotje interesov - soglasje skupščine - soglasje družbenikov k poslu - nepoznavanje prava - ignorantia iuris nocet - nedopustna pritožbena novota - prepoved manjšega pomena - zavrnitev dokaznega predloga - zavrnitev pravno nepomembnega dokaznega predloga - slaba vera - pričetek teka zakonskih zamudnih obresti
Sodišče prve stopnje je svojo odločitev pravilno oprlo na določbo prvega odstavka 38.a člena ZGD-1, ki določa, da se mora poslovodja družbe z omejeno odgovornostjo (med drugimi) izogibati kakršnemukoli nasprotju njegovih interesov ali dolžnosti z interesi ali dolžnostmi družbe, ki jo vodi, ne pa na določbo tretjega odstavka navedenega člena. Ta določba namreč le definira nasprotje interesov, četrti odstavek tega člena pa ne govori o tem, kaj je nasprotje interesov, temveč o tem, da lahko poslovodstvo sklene pravni posel z družbami, v katerih so udeleženi družinski člani, le s soglasjem pristojnega organa družbe. Sodišče prve stopnje je pravilno poudarilo, da navedena določba izhaja iz predpostavke, da je nasprotje interesov podano že s tem, ko se sklepajo pravni posli med družbami, v katerih sodelujejo osebe, ki so družinski člani. Navedeni odstavek tako ureja enega od možnih primerov nasprotja interesov. Osnovno pravilo je, da se je potrebno izogibati nasprotju interesov. To pa je v skladu s četrtim odstavkom podano, če se sklepajo pravni posli med družbami, v katerih nastopajo osebe, ki so družinsko povezane. Zakon v devetem odstavku navedenega člena določa, da če soglasja ni, je pravni posel ničen. Ker tožbeni zahtevek temelji na četrtem in devetem odstavku 38.a člena ZGD-1, je za odločitev v tem sporu pomembno le, ali je za sklenitev posla bilo pridobljeno soglasje skupščine in ne tudi, ali je izpolnjen dejanski stan iz tretjega odstavka tega člena. Zato sodišče prve stopnje utemeljeno ni ugotavljalo, ali je podano nasprotje interesov v smislu tretjega odstavka 38.a člena ZGD-1.
ZPP člen 212. ZGD-1 člen 206, 206/1, 206/1-8, 296, 300, 300/1, 300/6.
nasprotni predlog - objava nasprotnega predloga - ničnost sklepa skupščine - izpodbojnost sklepa skupščine - pravica do obveščenosti delničarja - potrebna večina za sprejem sklepa - trditveno breme
Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog (pri odstavek 300. člena ZGD-1). Na skupščini sprejet nasprotni predlog je delničar dal po izteku tega roka. V tem primeru je pravici delničarjev do obveščenosti zadoščeno tako, da se predlog sklepa skupščine obravnava na skupščini sami.
Vsebina tožnikovega nasprotnega predloga po 2. in 3. točki dnevnega reda skupščine je pravno pomembna trditev, ki bi jo moral tožnik zatrjevati.
Napačna navedba o zahtevani večini v sklicu skupščine ne more imeti za posledico neveljavnosti sklepa, če je bil sklep skupščine sprejet na podlagi zakonsko zahtevane večine.
CIVILNO PROCESNO PRAVO - OBLIGACIJSKO PRAVO - ODŠKODNINSKO PRAVO - POGODBENO PRAVO - PRAVO DRUŽB - ZAVAROVANJE TERJATEV
VSL00034326
OZ člen 133, 239. SPZ člen 207. ZPP člen 243, 339, 339/2, 339/2-14, 339/2-15. ZGD-1 člen 623, 623/4. ZIZ člen 272, 272/1.
opustitveni zahtevek - odškodnina - predpostavke poslovne odškodninske odgovornosti - protipravno ravnanje - nedopustno ravnanje - vzročna zveza - deljena odgovornost - oddelitev družbe - prenosna družba - delitveni načrt - pravno nasledstvo - odstop terjatve v zavarovanje - bodoče terjatve - dokazni standard za izdajo začasne odredbe - dokazni standard v pravdnem postopku - izvedensko mnenje - dejansko in pravno vprašanje - očitek protispisnosti
Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da tožeča stranka ni dokazala nedopustnega ravnanja tožene stranke. Posledično ugotovitve glede vzročne zveze pravzaprav niti niso pomembne, saj je za obstoj odškodninske odgovornosti zahtevana kumulativna izpolnitev vseh njenih predpostavk.
Glede obstoja pravnega nasledstva je izvedenec ugotovil: da družbi K., d. o. o., in M., d. o. o., ki sta nastali z oddelitvijo od prenosne družbe (L., d. o. o.) aktivno poslujeta (izvedenec je ugotovil tudi obseg prenesenega premoženja), medtem ko je bil za prenosno družbo vpisan začetek postopka za izbris iz sodnega registra brez likvidacije, ter da je bil glede na dostopne podatke ključni del dejavnosti prenosne družbe prenesen že ob oddelitvi tožeče stranke (K., d. o. o). Na podlagi izvedenčevih dejanskih ugotovitev je nato sodišče prve stopnje napravilo pravilen materialnopravni sklep, da ta dejstva dokazujejo obstoj pravnega nasledstva tožeče stranke za obveznosti prenosne družbe.
Protispisnost se po jasnem stališču sodne prakse nanaša zgolj na tehnično napako v povzemanju vsebine dokazov in ne na nasprotovanje dokazni oceni.
začasna odredba v zavarovanje nedenarne terjatve - verjetnost obstoja terjatve - zloraba pravic - poslovni delež
Materialno pravo ureja pravno varstvo družbenika, ki meni, da drugi družbenik zlorablja pravice iz poslovnega deleža, vendar ne z ugotovitveno in prepovedno tožbo, katero želi tožeča stranka zavarovati z začasno odredbo. Na voljo ima posebno oblikovalno tožbo korporacijskega prava. Če bi tožeča stranka uspela s postavljenim tožbenim zahtevkom, bi bil drugi toženec "shizofreni družbenik" v d.o.o.. Imel bi formalni status družbenika, vendar brez korporacijskih pravic. Takšnega trajnega položaja naše pravo ne omogoča. Nekdo je družbenik ali pa ni. Kot pojasnjeno, se tožbenim trditvam prilega določena pravna posledica, vendar je ni možno doseči s postavljenim tožbenim zahtevkom.
Sodišče prve stopnje je pravilno zaključilo, da tožeča stranka ni izkazala verjetnega obstoja terjatve.
zamudna sodba - zavrnilna zamudna sodba - ničnost sklepa skupščine - udeležba na skupščini - imenovanje članov nadzornega sveta - sodelovanje delavcev pri upravljanju - neodpravljiva nesklepčnost - pravni standard - obstoj protipravnosti - obrazložitev sodbe sodišča prve stopnje
Ne gre slediti sklicevanju tožnikov na samo pravico udeležbe na skupščini. Udeležba na skupščini je res pravica delničarja (delničar je I.). S podpisom zapisnika skupščine delničar izjavi voljo, da sodeluje na skupščini, s čimer izrabi svojo pravico. Po presoji višjega sodišča to pomeni, da bi A. A. za udeležbo na skupščini v imenu I. potrebovala soglasje pooblaščenih zastopnikov, bodisi B. B. bodisi C. B. Še zlasti to velja v situaciji, ki jo poudarjajo tožniki, torej da pravico udeležbe na skupščini ne gre neposredno enačiti s pravico do veljavnega glasovanja na skupščini. Če je pravica glasovanja na skupščini pogojena s soglasjem enega izmed zastopnikov I. iz družine A. in enega izmed zastopnikov iz družine B., ni nobenega razloga, da takšno stališče ne bi obveljalo tudi za udeležbo na skupščini.
ZSReg člen 2a, 2a/1, 2a/2, 3, 3/1, 3/1-3, 4, 4/1, 4/1-3, 9, 41, 42. ZPRS člen 3, 3/1, 3/2. ZFPPIPP člen 427, 427/2, 427/2-2, 428, 431, 433, 433/1. ZPP člen 95, 95/1, 98, 98/2, 328.
postopek izbrisa iz sodnega registra brez likvidacije - tožba za ugotovitev ničnosti vpisa v sodni register - vpis spremembe poslovnega naslova v register - naloge AJPES - pristojnost AJPES-a za upravljanje sodnega registra - izbris družbe iz sodnega registra po uradni dolžnosti
Tožena stranka kot oseba z javnimi pooblastili ni upravičeni predlagatelj postopka izbrisa in zato tudi ne stranka tega postopka, ki ga izvede registrsko sodišče. Po določbi drugega odstavka 9. člena ZSReg se postopek vpisa v sodni register lahko začne tudi po uradni dolžnosti, kadar tako določa zakon. Podlago za začetek postopka izbrisa pravne osebe po uradni dolžnosti na podlagi obvestila iz 428. člena ZFPPIPP pa izrecno določa 431. člen ZFPPIPP. Obravnava obvestila iz 428. člena kot predloga za začetek postopka izbrisa zato ni dopustna.
Po 41. členu ZSReg ni mogoče uveljavljati ničnosti vpisa izbrisa gospodarske družbe iz sodnega registra. Z izbrisom iz sodnega registra je družba Z. d. o. o. dokončno prenehala obstajati kot pravna oseba in je ni več mogoče oživeti in ponovno vzpostaviti njeno pravno subjektiviteto. 41. člen ZSReg namreč govori o tožbi za ugotovitev ničnosti vpisa, ne pa o ničnosti vpisa izbrisa subjekta iz sodnega registra.
CIVILNO PROCESNO PRAVO - NEPRAVDNO PRAVO - PRAVO DRUŽB - PREVZEMI
VSL00034331
URS člen 22, 29. ZGD-1 člen 388, 388/2, 607, 607/5. ZPre-1 člen 68, 69, 69/1, 69/2. Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2004/25/ES z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem člen 15, 15-5, 16. ZNP-1 člen 8, 42. ZPP člen 328, 328/1, 339, 339/2, 339/2-10, 339/2-14.
sodni preizkus denarne odpravnine - izstop manjšinskega delničarja - izključitev manjšinskih delničarjev iz družbe - menjalno razmerje - nadomestilo, določeno v prevzemni ponudbi - primerno nadomestilo - sodna določitev primerne denarne odpravnine - pravica do izbire - poprevzemno obdobje - neodpravljiva nesklepčnost - neizvedba naroka - kontradiktornost postopka - pravica do izjave - enako varstvo pravic - navedba stranke v odločbi - očitna pomota - popravni sklep
Sodišče prve stopnje je pravilno pojasnilo, da bi imel manjšinski delničar pravico do sodnega varstva za sodni preizkus primernosti nadomestila in določitve primerne denarne odpravnine le v primeru, če bi navajal, da ponujena odpravnina ni enaka odpravnini iz prevzemne ponudbe, ali da je prevzemnik zlorabil svoje pravice na način, da je do sprejema prevzemne ponudbe prišlo s prevaro, prisilo, zavajajočimi informacijami, nedovoljenim dogovarjanjem in podobnimi ravnanji, kar pa predlagatelj v tem postopku niti ne navaja.
OBLIGACIJSKO PRAVO - POGODBENO PRAVO - PRAVO DRUŽB - STEČAJNO PRAVO
VSL00034524
OZ člen 86. ZFPPIPP člen 34, 151, 221i.
odpravnina za predčasno razrešitev direktorja - pogoji za izplačilo - neizpolnitev pogoja - postopek prisilne poravnave - premoženje - omejitev ali prepoved razpolaganja s premoženjem - nedovoljeno razpolaganje - ničnost
Upravni odbor tožene stranke je ravnal v nasprotju z omejitvami iz 34. člena ZFPPIPP, saj je v času, ko je bila družba insolventna, sprejel sklep, s katerim je prevzel novo obveznost v obliki nagrade nasproti tožeči stranki kot glavnemu izvršnemu direktorju, ki pa ni imela zveze z rednim poslovanjem družbe. Tak sklep je zato ničen (86. člen OZ).
CIVILNO PROCESNO PRAVO - DELOVNO PRAVO - ODŠKODNINSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
VSL00035486
ZGD-1 člen 8. ZPP-E člen 125. ZPP člen 339, 339/2, 339/2-1. URS člen 23. OZ člen 3, 49, 239.
procesne kršitve - absolutna bistvena kršitev določb pravdnega postopka - napačen pravni pouk - pravočasna pritožba - pravica do pravnega sredstva - zakoniti sodnik - dodeljevanje zadev po Sodnem redu - pravica do nepristranskega sodnika - analogija - pravna podlaga zahtevka - denarni zahtevek - opravljanje dela - medsebojni dogovor strank - vsebina dogovora - spregled pravne osebnosti - zakonski znaki - odgovornost aktivnih družbenikov - izjema od pravila - obljuba nove pogodbe o zaposlitvi - neizpolnitev - pomanjkljive trditve - odškodninska podlaga - kršitev dogovora - nedopustno ravnanje - prevara
Neutemeljeno je uveljavljanje kršitve pravice do naravnega in zakonitega sodnika.
Po mnenju teorije bi bilo v primeru, ko vnaprej določena pravila za dodeljevanje zadev v posamezni zadevi niso spoštovana, tudi v naš pravni red mogoče oziroma smiselno prevzeti logično rešitev nemškega pravnega reda, v katerem je napaka pri dodeljevanju zadev procesna kršitev samo, če gre pri tem za vpliv organa sodne oblasti ali samovoljo, ne pa takrat, ko gre samo za pomoto.
Tožnik v tem postopku uveljavlja zahtevek za plačilo del, ki naj bi jih opravljal za toženčevo družbo, v obdobju 26 mesecev, preden je družba šla v stečaj. Zahtevek temelji na pravilih o spregledu pravne osebnosti po 8. členu ZGD-1 in na odškodninski podlagi.
Tožnik v zvezi s spregledom pravne osebnosti ni podal ustreznih trditev, ki bi izpolnjevale določene zakonske znake v okviru 8. člena ZGD-1.
Izpostavljena ravnanja toženca v smislu neizpolnitve obljube zaposlitve ni moč okvalificirati kot dejanja, ki bi vodila v spregled pravne osebnosti že zato, ker je pogoj za uveljavljanje spregleda pravne osebnosti obstoj (dokazane in dospele) terjatve, kar pa nerealizirana obljuba zaposlitve ni. Poleg tega izpostavljenega ravnanja ni mogoče okvalificirati kot zlorabo pravne osebe, kot znaka iz prvih dveh alinej prvega odstavka 8. člena ZGD-1 (kot taka tožnik zmotno označuje toženčeva ravnanja tudi v pritožbi). Ker tožnik ne obravnava ravnanja s premoženjem družbe, pa opisano toženčevo ravnanje že po vsebini ne more ustrezati določbama tretje in četrte alineje prvega odstavka 8. člena ZGD-1. Iz istih razlogov tudi tožnikovih trditev o toženčevi neizpolnitvi obveznosti iz zatrjevano ustno sklenjenega delovnega razmerja, zaradi katerega naj bi tožnik opravljal dela za družbo, po presoji pritožbenega sodišča ni mogoče subsumirati pod zgoraj navedene zakonske znake obravnavanega instituta. Poleg tega se v sodni praksi kot pogoj za uveljavljanje spregleda pravne osebnosti pojavlja tudi zahteva, da je družba odklonila upniku izpolnitev obveznosti (da upnik torej najprej družbo pozove na izpolnitev).
Dejanje je protipravno, če je v nasprotju z običajnimi normami ravnanja in je preseglo okvire svobode ravnanja, ki jih opredeljuje neizogibna medsebojna soodvisnost ljudi, njihovih položajev in dobrin. Protipravnost ravnanja je tako pravni standard, ki ga v vsakem posameznem primeru napolnjuje sodna praksa. Zlorabe tožnikovega zaupanja z neizpolnitvijo (neformalno dane) obljube o zaposlitvi (kar kot protipravnost tožnik opredeljuje tudi v pritožbi) po presoji pritožbenega sodišča ni mogoče opredeliti kot protipravno ravnanje v smislu predpostavke odškodninske odgovornosti. Če pa bi kot take teoretično lahko označili tožnikove trditve o kršitvi pogodbenega dogovora (ustne pogodbe o zaposlitvi) z neizplačilom dogovorjenega plačila za opravljeno delo, pa je ugotoviti, da so tožnikove trditve v tem delu pomanjkljive že zato, ker tožnik ni opredelil vseh elementov delovnega razmerja pri tožencu, na podlagi katerih bi sodišče lahko ugotovilo obstoj ustrezne pogodbe.
ZGD-1 člen 503, 503/4. ZPP člen 363. Odvetniška tarifa (2015) tarifna številka 19, 20.
stroški postopka - založitev predujma za stroške - višina predujma - tožba družbenika - družbeniška tožba - actio pro socio - pravica do pritožbe - pritožba zoper sklep
Ker se tožba vlaga za račun družbe, pa četudi družba sama ni stranka takega postopka, in ker je cilj tožbe izpolnitev v korist družbe, s čimer je družba seznanjena, je zakonodajalec za to, da omogoči in olajša vlaganje družbeniških tožb, breme stroškov naložil družbi.
Navedena določba ZGD-1 ureja vprašanje povračila stroškov v primeru družbeniške tožbe in tudi zavezanca za njihovo plačilo, ne glede na dejstvo, da družba ni stranka takega postopka.
Izdaja sklepa ne temelji na predlogu tožnikov, temveč izda sodišče tak sklep po uradni dolžnosti. Določitev višine predujma pa je odvisna od predvidenih pravdnih stroškov, ki jih oceni sodišče in pri tem višino predujma določi glede na lastne izkušnje.
ZGD-1 člen 418, 595, 595/1, 595/7. ZPP člen 76, 76/2.
pravdna stranka - aktivna stvarna legitimacija - procesna legitimacija - posebni zastopnik za vložitev tožbe - neposredno zastopanje - posredno zastopanje - stroški postopka - obrazloženost odločitve o stroških postopka
Materialni upravičenci iz naslova odškodninskih zahtevkov proti članom poslovodstva in nadzornega sveta so delničarji. Torej so lahko le delničarji nosilci pravic iz materialnega prava in kot takšni tudi pravdna stranka. Ker pa prvi odstavek 595. člena ZGD-1 določa, da lahko tožbo za uveljavitev odškodninskih zahtevkov zaradi nastale škode proti članom poslovodstva in nadzornega sveta prenosne družbe vloži le posebni zastopnik, delničarji nimajo samostojne procesne legitimacije. Torej ne morejo samostojno uveljavljati svojih odškodninskih zahtevkov nasproti članom poslovodstva in nadzornega sveta. V njihovem imenu in za njihov račun lahko te zahtevke uveljavlja posebni zastopnik.
Ker mora posebni zastopnik tožbo za uveljavitev odškodninskih zahtevkov skladno z določilom prvega odstavka 595. člena ZGD-1 vložiti na račun vseh delničarjev, bi morala kot tožeča stranka v tem postopku nastopati skupnost delničarjev prenosne družbe.