Revizija se dopusti glede vprašanj:
- ali je sodišče z zavrnitvijo primarnega tožbenega zahtevka na ugotovitev ničnosti letnega poročila pravilno uporabilo prvi odstavek 401. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in
- ali ima delničar kljub temu, da je v postopku prisilne poravnave izgubil status delničarja pravico do nadaljnjega izpodbijanja sklepov skupščine na podlagi395. člena ZGD-1.
ZGD-1 omejitve ali izključitve pogodbene odškodninske odgovornosti ne ureja drugače kot OZ. Ali ureditev iz prvega odstavka 242. člena OZ ne ruši razmerja med nadzornim svetom in upravo, kakor je vzpostavljeno z določbami ZGD-1? Če bi določba prvega odstavka 242. člena OZ omogočala nadzornemu svetu, da z lahkotnostjo, pravzaprav že kar kapriciozno, ne da bi se njegovi člani bali odškodninske odgovornosti, poljubno odstavlja (člane) uprave delniške družbe, potem bi šlo za neskladje ureditev v OZ in ZGD-1 in bi bilo potrebno z razlago najti nujno ravnotežje med obema ureditvama, morda tudi z argumentom teleološke redukcije.
Krivda se presoja z upoštevanjem značilnosti povzročitelja škode. Merilo skrbnosti je pri strokovnih (profesionalnih) osebah strožje kot pri običajnih ljudeh. Za člane nadzornih svetov se predpostavlja, da imajo ne le dobro, pač pa izjemno dobro znanje korporacijskega upravljanja. Zato njihovo ravnanje že zelo hitro doseže stopnjo hude malomarnosti. Za tak primer bo šlo vedno, kadar se pri odpoklicu uprave ne bi sklicevali na kakšnega od razlogov iz 268. člena ZGD-1 ali če si ne bi priskrbeli vsaj na prvi pogled dovolj zanesljivih podatkov, ki utemeljujejo zakonski razlog za odpoklic. Ob takem razumevanju krivde (skrbnosti) nadzornega sveta pri odpoklicu uprave delniške družbe ni prepričljiva bojazen, da bi dogovor med nadzornim svetom in članom uprave o izključitvi odškodninske odgovornosti lahko porušil razmerje med nadzornim svetom in upravo, kakor je vzpostavljeno z določbami ZGD-1.
Pooblastilo upravi družbe v zvezi z institutom odobrenega kapitala je v fazi podelitve pooblastila lahko splošno, ni treba, da so v njem (pravilno v poročilu uprave delničarjem) določeni konkreten namen in utemeljeni razlogi za delno ali popolno izključitev prednostne pravice do novih delnic, kot to določa 337. člen ZGD-1.
Ureditev v prvem odstavku 482. člena ZGD-1 ni namenjena temu, da bi se družba sklicevala na legitimacijski učinek vpisov v sodni register, ko odsvojitev oziroma pridobitev poslovnega deleža še ni vpisana v sodni register, a je do odsvojitve prišlo in je bila družba seznanjena s tako materialnopravno spremembo. Golo zanašanje na podatke v sodnem registru bi lahko namreč pripeljalo do tega, da bi prejšnji imetnik še vedno izvrševal korporacijske pravice iz poslovnega deleža kljub veljavnemu pravnoposlovnemu prenosu tega poslovnega deleža (tretji odstavek 481. člena ZGD-1). To pa bi omogočalo zlorabe. Družba se torej na legitimacijski učinek vpisov v sodni register iz prvega odstavka 482. člena ZGD-1 ne more sklicevati neomejeno, zlasti ne v primerih, ko bi to nasprotovalo načelu vestnosti in poštenja (5. člen OZ).
Sodišče druge stopnje svoje odločitve ni oprlo na določbe 264. člena ZGD-1 in drugega toženca tudi ni štelo za de facto poslovodjo. Zato mu tudi ni bilo treba obrazložiti, zakaj mu pripisuje tak status.
Naknadna odobritev skupščine članov poslovodstva ne razbremeni odgovornosti za dejanja, opravljena pred sprejetjem skupščinskega sklepa. Odškodninska odgovornost članov poslovodstva tudi v primeru odobritve nadzornega sveta ni izključena.
Iz besedila 4. točke drugega odstavka 75. člena ZGD-1 izhaja, da mora dedič, če želi nadaljevati zapustnikovo podjetje, ravnati aktivno in AJPES skupaj s sklepom o dedovanju predložiti izjavo o nadaljevanju zapustnikovega podjetja. To mora storiti v treh mesecih od pravnomočnosti sklepa o dedovanju. V nasprotnem primeru AJPES podjetnika izbriše iz Poslovnega registra. Toženec izjave, da bo nadaljeval zapustnikovo podjetje, AJPES ni predložil. To je dovolj za zaključek, da do nadaljevanja zapustnikovega podjetja ni prišlo.
Za primere, ko sodišče ne izda sklepa o dedovanju, lahko „zapuščinsko“ sodišče na predlog dedičev, ki so dedovali zapustnikovo premoženje, izda potrdilo, da so dediči. Za postopek pred AJPES ima takšno potrdilo gotovo enako dokazno moč kot sklep o dedovanju.
Družbeniki v družbi z omejeno odgovornostjo odločitve o določitvi plače (in nagrade) poslovodje s sklepom skupščine ne morejo prepustiti družbenikoma, ki imata skupaj večino glasovalnih pravic.
Nobenega dvoma ni, da so vsakodnevne poslovne odločitve po svoji naravi rizične. Pogosto se zgodi, da mora poslovodja odločitev sprejeti hitro, praktično v istem trenutku, ko dobi na mizo ponudbo. Poslovodje se tako znajdejo v položaju "vzemi ali pusti", prostora za pogajanja o ceni, rokih itd. ni. V teh primerih poslovodje gotovo prevzamejo nase večje tveganje za poslovni uspeh kot v primerih, ko imajo čas opraviti natančne analize predvidenega posla in finančnega položaja sopogodbenika, se imajo možnost pogajati o pogojih sklenitve posla. Poslovodjem, ki morajo poslovno odločitev sprejeti hitro, praviloma ni mogoče utemeljeno očitati, da bi za zadostitev standardu ravnanja s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika morali pred sklenitvijo posla opraviti natančne analize finančnega položaja sopogodbenika. Slednje pa gotovo ne more veljati za toženca.
Vrhovno sodišče je dopustilo vprašanje, ki zadeva uveljavljanje izločitvene pravice na (denarni) terjatvi. Prva točka izreka sodbe sodišča prve stopnje, ki je bila potrjena s sodbo sodišča druge stopnje, sama po sebi ni povsem jasna. Razumeti jo je mogoče bodisi tako, da je sodišče ugotovilo obstoj izločitvene pravice tožeče stranke na denarni terjatvi (tožene stranke) do C., d. o. o., bodisi da je sodišče ugotovilo obstoj izločitvene pravice na denarni terjatvi tožeče stranke do C., d. o. o. Ker je denarna terjatev tožene stranke do R., d.o.o. na pravno prednico tožeče stranke ex lege prešla 1. 5. 1998 (10. točka te obrazložitve), izločitvena pravica na terjatvi tožene stranke do C., d. o. o. v času stečajnega postopka nad toženo stranko že pojmovno ni več mogoča. Če pa je sodišče ugotovilo obstoj izločitvene pravice na denarni terjatvi tožeče stranke do C., d. o. o., to s stečajnim postopkom nad toženo stranko nima nobene zveze. Ne glede na to, ali je tožeča stranka s tožbo zahtevala ugotovitev obstoja izločitvene pravice tožeče stranke na denarni terjatvi tožene stranke do C., d.o.o. ali pa izločitvene pravice na denarni terjatvi tožeče stranke do C., d. o. o., se v obeh primerih odgovor na dopuščeno revizijsko vprašanje glasi, da izločitvene pravice na denarni terjatvi v tem postopku ni mogoče uspešno uveljavljati.
Vrhovno sodišče je presojalo, ali je ravnanje poslovodje ustrezalo pravnemu standardu skrbnosti vestnega in poštenega gospodarstvenika z vidika pridobitve zadostnih informacij za sprejem poslovne odločitve.