Po določbi prvega odstavka 190. člena OZ je tisti, ki je bil brez pravnega temelja obogaten na škodo drugega, prejeto dolžan vrniti, če je to mogoče, sicer pa nadomestiti vrednost dosežene koristi. S plačilom terjatve, ki jo je imela družba S., d. o. o., do D., d. d. - v likvidaciji, nihče od tožencev ni bil obogaten brez pravnega temelja. Plačano je bilo S., d. o. o. in ne tožencem. Toženci so morda imeli le posredno korist, ki bi lahko bila v tem, da upnik S., d. o. o. zaradi poplačila ni imel več interesa, da bi od tožencev terjal, da na podlagi določbe drugega odstavka 230. člena ZGD družbi D., d. d. - v likvidaciji vrnejo plačila, ki so jih prejeli od družbe. V tem pa ni mogoče prepoznati zakonskega znaka „obogatitve brez pravnega temelja“.
Pritrditi je mogoče revidentki, da pod utemeljene razloge v smislu tretjega odstavka 501. člena ZGD-1 ne sodi le krivdno ravnanje družbenika. Razlikovanje med krivdnimi in nekrivdnimi razlogi na odločitev v tej zadevi ne vpliva. Odločilno je le, ali ravnanja, ki jih toženi stranki očita tožeča stranka, predstavljajo utemeljen razlog za izključitev iz družbe, ne pa tudi, ali je tožena stranka pri tem ravnala krivdno ali ne. Niso samo krivdna ravnanja tista, ki bi lahko predstavljala utemeljen razlog za izključitev. Za takšno razlikovanje namreč v zakonu ni najti podlage.
Teorija zastopa stališče, da izvajanje pravic v skladu z zakonom ali družbeno pogodbo (ob predpostavki, da ne gre za njihovo zlorabo) ne more biti utemeljen razlog za izključitev družbenika tudi, če gre na škodo drugim družbenikom oziroma se ostali družbeniki z odločitvami ne strinjajo. Temu stališču Vrhovno sodišče pritrjuje. Izključitev družbenika je namreč izjema od pravila ter skrajno sredstvo in ne mehanizem za maščevanje družbeniku. Izključitveni razlog utemeljujejo le ravnanja, ki so dovolj „groba“ oziroma resna. Ob tem Vrhovno sodišče opozarja, da ima nezadovoljni družbenik v skladu z zakonom pravico do izstopa iz družbe.
Razlog, da ni prišlo do udeležbe tožnikov pri privatizaciji A. Je v tem, da njihova potrdila o premalo izplačanih neto osnovnih plačah niso bila razknjižena pri APPNI in da potrdila o razknjižbi niso bila izročena Skladu Republike Slovenije za razvoj, ki bi moral v nadaljevanju (pripraviti in) z upravičenci skleniti pogodbe o prodaji delnic. Ker dolžnost poskrbeti za razknjižbo potrdil ni bila na Skladu, pač pa na organu upravljanja A. in podrejeno na upravičencih - tožnikih, toženi stranki ni mogoče očitati, da je Sklad protipravno opustil izvedbo opisane faze privatizacije.
Z izjemo zakonsko dovoljene omejitve na podlagi pravil o skupnem zastopanju, ki učinkuje tudi v razmerju do tretjih, notranje omejitve, kakršna je tudi v sodni register vpisana omejitev zastopanja direktorja prve toženke, v razmerju do tretjih nima pravnega učinka. V razmerju do tretje osebe je izjava volje (soglasje) zastopnika veljavna (pravno učinkovita) in je zato pogodba veljavno sklenjena, tudi če je zastopnik prekoračil morebitne notranje omejitve upravičenj za zastopanje.
Poroštvena pogodba razmerja med porokom in glavnim dolžnikom ne ureja. Razmerje iz poroštvene pogodbe (razmerje med porokom in upnikom) je neodvisno oziroma abstraktno glede na razmerje med porokom in glavnim dolžnikom.
Upnikova izjava, da želi odpustiti dolg, mora biti jasna in nedvomno usmerjena na posledico.
Sklep pritožbenega sodišča, s katerim je bil sklep registrskega sodišča o pripojitvi ene družbe z omejeno odgovornostjo k drugi razveljavljen, nima suspenzivnega učinka in tak sklep ne pomeni, da so z njim razveljavljeni tudi učinki samega vpisa pripojitve.
Odločitev sodišč prve in druge stopnje, da je bil M. d.o.o. v trenutku začetka stečajnega postopka (12. 6. 2003) zoper drugo tožnico že pripojen k njej in ni več obstajal kot samostojna pravna oseba, zaradi česar je treba tudi za pravna dejanja, ki jih je izvršil M. d.o.o., od tega trenutka računati obdobje njihove izpodbojnosti, je tako pravilna.