• Najdi
  • <<
  • <
  • 2
  • od 2
  • 21.
    VSRS Sklep III DoR 114/2017-9
    6.2.2018
    CIVILNO PROCESNO PRAVO - KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00008677
    ZGD-1 člen 297, 297/1. ZPP člen 367a, 367a/1.
    dopuščena revizija - preložitev skupščine - rok za sklic skupščine
    Revizija se dopusti glede vprašanja, ali je tožena stranka veljavno preložila sklicano skupščino, ne da bi upoštevala trideset dnevni sklicni rok po prvem odstavku 297. členu ZGD-1.
  • 22.
    VSRS Sodba III Ips 32/2016
    9.12.2016
    PRAVO DRUŽB - KORPORACIJSKO PRAVO - ODŠKODNINSKO PRAVO - CIVILNO PROCESNO PRAVO
    VS4003057
    ZGD-1 člen 504, 504/2, 505, 523, 523/3. ZPP člen 285.
    družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) - odgovornost poslovodje družbe - povrnitev škode - odškodninska odgovornost - odškodninska tožba - soglasje k vložitvi tožbe - soglasje družbenika - materialno procesno vodstvo
    Odločitev edine družbenice tožnice o uveljavljanju odškodninskega zahtevka zoper toženca (nekdanjega direktorja) predstavlja materialnopravno predpostavko za ugoditev tožbenemu zahtevku. Če obstoj takšne odločitve oziroma sklepa družbenice o soglasju k vložitvi tožbe v postopku ni zatrjevan in izkazan, kot to velja za obravnavani primer, je to razlog za zavrnitev tožbenega zahtevka.
  • 23.
    VSRS Sodba III Ips 59/2016
    9.12.2016
    PRAVO DRUŽB - KORPORACIJSKO PRAVO
    VS4003063
    ZGD-1 člen 479, 479/1.
    stvarni vložek - podjemna pogodba - delujoč podjem - vrednotenje stvarnega vložka - metode ocenjevanja vrednosti podjetij - statična metoda - dinamična metoda - povrnitev premoženjske škode - odškodninska odgovornost - prevrednotenje stvarnega vložka
    Toženkina izbira dinamične metode in na njeni podlagi ocenjena vrednost stvarnega vložka je bila potrjena z mnenji treh pooblaščenih revizorskih hiš. Upoštevaje slednje ter odsotnost jasnih in natančno določenih pravil (zakonskih pravil ali pa pravil ekonomske stroke) v zvezi z dolžno uporabo točno določene metode za vrednotenje delujočega podjema, bi bilo, tudi če bi se v postopku izkazalo, da izbira dinamične metode v obravnavanem primeru ni bila primerna, naklep ali hudo malomarnost (opustitev skrbnosti dobrega strokovnjaka) toženke pri izbiri metode težko ali praktično nemogoče dokazati.
  • 24.
    VSRS sodba III Ips 45/2015
    20.5.2016
    KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB - PRAVO VREDNOSTNIH PAPIRJEV
    VS4002917
    ZGD-1 člen 384, 387, 387/3. ZNVP člen 81b.
    iztisnitev manjšinskih delničarjev - zastavna pravica na delnicah - delnice manjšinskih delničarjev - prenehanje zastavne pravice - izbris zastavne pravice na delnicah - prenos delnic na glavnega delničarja - vpis v sodni register
    Zastavna pravica na delnicah manjšinskega delničarja ex lege preneha z dnem vpisa sklepa skupščine o prenosu delnic v sodni register. Položaj zastavnih upnikov je ob prenosu (zastavljenih) delnic na glavnega delničarja varovan z določbo 1. točke četrtega odstavka 81.b. člena ZNVP, po kateri je zastavni upnik s prenosom zastavljenih delnic na glavnega delničarja upravičen do denarne odpravnine za prenos.
  • 25.
    VSRS sklep III DoR 22/2016
    18.4.2016
    PRAVO DRUŽB - KORPORACIJSKO PRAVO - ODŠKODNINSKO PRAVO
    VS4002915
    ZGD-1 člen 263, 515, 515/6. ZPP člen 367a, 367a/1.
    dopuščena revizija - povrnitev škode - družba - skrbnost in odgovornost organa vodenja - odgovornost poslovodje
    Revizija se dopusti glede pravnega vprašanja, ali je v okoliščinah konkretnega primera toženec pred sklenitvijo pogodbe o dobavi opreme z dne 16. 1. 2008, predvsem pa pred sklenitvijo kupoprodajne pogodbe za delnice T., d. d., z dne 30. 10. 2010 pridobil zadostne informacije o vrednosti delnic.
  • 26.
    VSRS sodba in sklep II Ips 115/2015
    8.10.2015
    OBLIGACIJSKO PRAVO - ODŠKODNINSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB - KORPORACIJSKO PRAVO
    VS0017941
    OZ člen 147, 148. ZOR člen 170, 172. ZGD člen 258, 258/5, 279. ZGD-1 člen 263, 263/4.
    gospodarska družba - nadzorni svet - odškodninska odgovornost - odgovornost članov nadzornega sveta - odgovornost članov organov upravljanja - povrnitev premoženjske škode - lastna škoda - plačilo terjatve
    Član organa vodenja ali nadzora za povzročitev škode pri opravljanju svoje funkcije tretjim ne more osebno odškodninsko odgovarjati po splošnih predpisih.

    Če tožnik s tožbo po petem odstavku 285. člena ZGD (sedaj četrtem odstavku 263. člena ZGD-1) zahteva povrnitev svoje lastne škode, njegov zahtevek nima ustrezna materialnopravne podlage v določbah korporacijskega prava. Upnik pa lahko v svojem imenu in za svoj račun zahteva povračilo škode, ki so jo družbi povzročili organi upravljanja in nadzora, in na ta način pride do poplačila svoje terjatve. Pogoj za njegov uspeh je, da poleg svoje terjatve do družbe izkaže še družbino odškodninsko terjatev do članov organa upravljanja ali nadzora.
  • 27.
    VSRS sodba III Ips 70/2013
    19.5.2015
    KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS4002713
    ZGD-1 člen 330, 330/1. OZ člen 19.
    skupščina delniške družbe (d. d.) - soglasje skupščine - prenos najmanj 25 % premoženja družbe - naknadno soglasje skupščine - predhodno soglasje skupščine - dovoljenje pred sklenitvijo pogodbe - odobritev po sklenitvi pogodbe - dopuščena revizija

    Ker ZGD-1 ne določa kaj drugega, kot je določeno v prvem odstavku 19. člena OZ, velja, da je soglasje skupščine k pogodbi, s katero se delniška družba zaveže prenesti najmanj 25 % premoženja družbe, lahko dano kot dovoljenje (pred sklenitvijo pogodbe) ali kot odobritev (po sklenitvi pogodbe). V prvem primeru začne pogodba učinkovati, ko stranki izjavita soglasje za sklenitev pogodbe in ko se izpolnijo druge (splošne) predpostavke za njeno veljavno sklenitev, v drugem primeru pa takrat, ko je soglasje dano.

  • 28.
    VSRS sodba II Ips 48/2015
    7.5.2015
    KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB - CIVILNO PROCESNO PRAVO
    VS0017634
    ZGD člen 6, 51, 56, 57, 258, 449. ZGD-1 člen 8, 54, 60, 61, 263, 515, 515/6. ZFPPod člen 6, 10. ZFPPIPP člen 11, 11/3. OZ člen 148.
    spregled pravne osebnosti - zloraba pravne osebe - objektivni in subjektivni element spregleda pravne osebnosti - kapital - pojem kapitala v računovodskem in finančnoposlovnem smislu - odgovornost poslovodje - odgovornost družbenikov za obveznosti družbe - izvršitev sklepa skupščine družbenikov - izvršitev navodil družbenikov - računovodski izkazi - podkapitalizacija družbe - kapitalska neustreznost - materialno dokazno breme - procesno dokazno breme
    Pri odgovornosti družbenikov na podlagi spregleda pravne osebnosti in odškodninski odgovornosti poslovodje zaradi kršitve obveznosti pri izvrševanju sklepov skupščine gre za med seboj neodvisni obveznosti, ki sta popolnoma različni tako po temelju nastanka kot po svoji vsebini in po subjektih takšnega obligacijskega razmerja.

    Če poslovodjeva izvršitev sklepa skupščine ali navodil družbenikov v svojih učinkih predstavlja zlorabo pravne osebe, kot je opredeljena v 6. členu ZGD (v konkretnem primeru je to zmanjšanje premoženja družbe, zaradi katerega družba ne more izpolniti obveznosti do tretjih), gre z vidika družbinih upnikov za ravnanje, ki je neposredna posledica ravnanja družbenikov. Interpretacija, po kateri družbenikom ne bi bilo mogoče pripisati odgovornosti za obveznosti družbe zgolj zato, ker niso izvršili sklepa skupščine (če niso obenem poslovodje družbe), ki so ga sicer sami izglasovali in je neposredno vodil k zmanjšanju premoženja družbe, bi povsem izvotlila temeljni namen instituta spregleda pravne osebnosti, zato nanjo ni mogoče pristati. Sodišči nižjih stopenj sta zato pri presoji obstoja objektivnega elementa zlorabe pravne osebe sprejem sklepov skupščine družbenikov in njihovo izvršitev s strani poslovodje pravilno obravnavali kot vsebinsko in neločljivo celoto. Revizijske navedbe, da sta toženki pričakovali, da bo poslovodja sklepe skupščine izvršil tako, da ne bo prišlo do kršitev določb ZFPPod in posledično kapitalske neustreznosti, ter da poslovodji glede izvršitve sklepov nista dali nobenih obveznih navodil, iz nanizanih razlogov niso pravno relevantne, saj zadevajo le morebitno odškodninsko odgovornost v notranjem razmerju med poslovodjo in družbo in ne družbinih upnikov.
  • 29.
    VSRS sklep III Ips 66/2012
    15.7.2014
    PRAVO DRUŽB - KORPORACIJSKO PRAVO - CIVILNO PROCESNO PRAVO
    VS4002593
    ZGD člen 430, 430/1, 431, 431/1, 435, 435/2. ZPP člen 339, 339/2-14.
    družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) - odsvojitev poslovnega deleža - osnovni kapital družbe - poseg v osnovni kapital družbe - pridobitev lastnih poslovnih deležev - neupravičena pridobitev - vrnitev danega - bistvena kršitev določb pravdnega postopka - pomanjkljivosti sodbe - razlogi o odločilnih dejstvih
    Za odločitev o utemeljenosti tožbenega zahtevka je odločilna presoja, kakšen je bil osnovni kapital družbe, ali in katero premoženje je predstavljalo njegovo jamstvo ter ali in v kakšni meri je bilo s plačilom prevzema poslovnega deleža poseženo vanj.
  • 30.
    Sklep III Ips 126/2011
    19.11.2013
    KORPORACIJSKO PRAVO
    VS4002377
    ZGD člen 461, 462, 462/1, 463, 463/1-1, 478, 478/1, 529, 529/1. ZGD-1 člen 528, 530, 530/1-1, 530/2, 545, 545/1.
    dopuščena revizija - koncern - dejanski koncern - odpoklic člana poslovodstva odvisne družbe - razlogi za odpoklic - poslovne odločitve člana poslovodstva

    V primeru dejanskega koncerna je treba presojati utemeljenost odpoklica člana poslovodstva odvisne družbe z vidika, ali razlogi, s katerimi je utemeljen odpoklic, izvirajo iz poslovnih odločitev, ki jih je član uprave sprejel samostojno ali pa iz tistih odločitev, ki jih je sprejel po navodilih (tudi neformalnih) obvladujoče družbe. Nevzdržno bi bilo stališče, da lahko obvladujoča družba doseže odpoklic direktorja odvisne družbe iz utemeljenih razlogov zato, ker je ravnal po njenih navodilih, ki so bila za odvisno družbo škodljiva.

  • 31.
    Sodba III Ips 87/2010
    26.4.2013
    KORPORACIJSKO PRAVO – CIVILNO PROCESNO PRAVO
    VS4002258
    ZGD člen 241. ZPP člen 339, 394.
    fiktivni posli – ničnost pogodbe – sestavljeni pravni posli - obnova postopka
    Vrhovno sodišče soglaša s presojo pritožbenega sodišča, da bi družba K. d. d. s sklenitvijo pogodbe o zastopanju in plačilu nesorazmerno visoke nagrade odvetniku prevzela dodatno denarno obveznost, ki brez posla o prodaji delnic med strankama spora ne bi obstajala, ter bi s tem sama sofinancirala nakup (lastnih) delnic. Zato očitek o zmotni uporabi 241. člena ZGD ni utemeljen, saj gre za določbo, ki zajema najrazličnejše oblike (sestavljenih) pravnih poslov, katerih ekonomski učinek je ta, da se s premoženjem družbe ekonomsko podpre (so)financiranje nakupa delnic iste družbe. Poleg tega v kontekstu presoje obstoja fiktivnega posla ni bistven dejanski prenos sredstev, temveč zgolj namen „zagotovitve“ prenosa premoženja preko sklenitve spornega Dodatka.
  • 32.
    Sodba X Ips 342/2008
    8.7.2010
    DAVKI - KORPORACIJSKO PRAVO
    VS1012090
    ZDDV člen 3, 3/1-1, 8, 8/1, 12, 13, 13/1, 45, 45/6. ZGD člen 564, 568. ZPD člen 20, 20/1, 21, 22, 22/1, 23, 23/1. ZPDPIS člen 2, 3.
    dovoljena revizija – vrednost - davek na dodano vrednost – DDV – prometni davek – davek od prometa storitev – storitve – podružnica – tuje podjetje - dotacije
    Storitve, ki jih za tuje (matično) podjetje opravi podružnica v Sloveniji, niso predmet DDV in davka od prometa storitev, tudi, če tuje podjetje za namene delovanja podružnice na njen transakcijski račun nakazuje določena finančna sredstva (dotacije).
  • 33.
    Sodba X Ips 147/2006
    22.4.2010
    DAVKI - UPRAVNI SPOR - KORPORACIJSKO PRAVO
    VS1011563
    ZDoh člen 41, 41/2. ZDDPO člen 9.
    dohodnina – davek od dohodka iz dejavnosti – tožba v upravnem sporu – sklicevanje na razloge tožene stranke – izvajanje dokazov pred sodiščem prve stopnje – samostojni podjetnik – ločevanje med posli, ki jih samostojni podjetnik sklene v okviru opravljanja dejavnosti in tistimi, ki jih sklene izven nje – popravki vrednosti terjatev – obresti kot prihodek – dvom v plačilo - accrual
    V primeru spora o zakonitosti upravnega akta je tožba v upravnem sporu pravno sredstvo zoper dokončen upravni akt. Sodišču prve stopnje zato ni treba ponovno izvajati dokazov, ki so bili že izvedeni v upravnem postopku.

    Samostojni podjetnik je pravnoorganizacijska oblika, v kateri fizična oseba opravlja pridobitno dejavnost. Ločevanje med posli, ki jih sklepa v okviru opravljanja pridobitne dejavnosti samostojnega podjetnika in tistih, ki jih sklepa izven nje, je mogoče z navedbo firme in vknjižbami poslovnih dogodkov v poslovne knjige.

    Med prihodke davčnega zavezanca sodijo vse zapadle obresti in ne le tiste, ki so dejansko plačane, razen če davčni zavezanec naredi popravek ali odpis terjatev iz naslova obresti.
  • 34.
    Sodba X Ips 973/2006
    22.12.2009
    DAVKI - KORPORACIJSKO PRAVO
    VS1012168
    ZDoh člen 5, 5/1, 15, 15/1. ZGD člen 246, 246/4, 250, 259. ZDavP člen 114, 114/1, 114/3.
    dohodnina – davek od osebnih prejemkov – prejemek direktorja – prejemek svetovalca - storitve, ki jih opravi pravna oseba - storitve, ki jih opravi fizična oseba – plačila članu uprave – sklicevanje na tožbene navedbe v reviziji – opredelitev do bistvenih revizijskih navedb
    Kadar obstaja med slovensko pravno osebo in fizično osebo pravno razmerje, na podlagi katerega slednja prejme nek dohodek, je pravna oseba dolžna plačati akontacijo dohodnine od tega dohodka (prvi odstavek 15. člena ZDoh in prvi in tretji odstavek 114. člena ZDavP). Ta dolžnost obstaja tudi, kadar je prejemek nakazan nekomu tretjemu.

    Pri članih uprave obstaja pravno razmerje med fizično in pravno osebo že na podlagi določb ZGD. Gre za korporacijsko pravno razmerje. Pri drugih osebah pa je treba razmerje ugotoviti v vsakem posamičnem primeru.
  • 35.
    Sodba X Ips 193/2006
    26.3.2009
    PRAVO DRUŽB - DAVKI - KORPORACIJSKO PRAVO
    VS1011196
    ZGD člen 1, 1/7, 5, 5/1, 73, 73/1. ZUP (1986) člen 207, 207/1. ZPD člen 6, 6/1-1, 7, 7/1-3, 13, 13/1, 13/2, 14, 14/6, 45, 45/2, 51, 55, 55/3, 68, 68/1, 69, 69/1. Pravilnik o uporabi ZPD člen 16, 16/7.
    prometni davek – samostojni podjetnik posameznik – odgovornost za davčne obveznosti – promet dodelanega blaga – obdavčitev nabave proizvodov – registracija dejavnosti – pogojna davčna oprostitev
    Opustitev označbe „s.p.“ v odmerni odločbi ne vpliva na zakonitost odločbe, saj pomanjkanje označbe ne vpliva na odgovornost fizične osebe za davčne obveznosti.

    Kupcu proizvodov na podlagi pogojne davčne oprostitve ni mogoče naložiti plačila davka, če gre za pomanjkljivost pri uveljavljanju oprostitve, na katero bi moral paziti prodajalec in ne kupec.
  • <<
  • <
  • 2
  • od 2