TFL Vsebine / TFLGlasnik

UVOD

Nadaljevanje prvega dela prispevka

Prvi del tega prispevka o pravnih vidikih CSRD je bil objavljen v SIR*IUS-u št. 1/25. Tam smo orisali (a) kontekst sistema trajnostnih financ v EU-ju in vlogo, ki jo pri tem nosi CSRD, (b) prenos CSRD v slovensko pravo ter (c) krog zavezancev in predvideno postopno uporabo novih pravil glede poročanja o trajnostnosti v slovenski zakonodaji. V drugem delu prispevka nadaljujemo analizo temeljnih elementov pravno skladnega poročanja o trajnostnosti, ki smo jih začrtali v prvem delu:

• vsebina in oblika poročila o trajnostnosti (točka 4.3);
• pregled poročila o trajnostnosti in zagotovilo revizorja (točka 4.4);
• sprejetje (točka 4.5) in objava letnega poročila zavezanca za poročanje o trajnostnosti (točka 4.6).

Analiza temelji na zakonodaji EU-ja in Republike Slovenije, ki velja v času objave tega prispevka. Opozarjamo, da se je v začetku leta 2025 na ravni EU-ja začela obsežna reforma različnih področij evropske regulative, na čelu s pravili glede transparentnosti in dolžne skrbsnosti gospodarskih subjektov na področju trajnostnosti. V tem delu gre za zakonodajni sveženj Omnibus I (Commission, 2025), ki prinaša tudi nekaj pomembnih sprememb pravil glede poročanja o trajnostnosti, ki jih obravnavamo v obeh delih tega prispevka. Nekatere izmed predlaganih zakonodajnih sprememb so bile v vmesnem času že sprejete in uveljavljene, druge bodo kmalu. Zato v nadaljevanju na kratko povzemamo bistvene točke svežnja Omnibus I.

Reforma poročanja o trajnostnosti po paketu Omnibus I

V zadnjih treh letih so se v EU-ju okrepili pozivi raznih deležnikov gospodarstva k zmanjšanju regulativnih in administrativnih bremen za podjetja s ciljem izboljšanja njihove konkurenčnosti in ponovnega zagona evropske gospodarske rasti (Joint Press Release, 2023). Pozivi so pridobili široko politično podporo že v drugi polovici mandata Evropske komisije v obdobju 2019–2024 (v nadaljevanju tudi EK), ta pa se je še okrepila po evropskih volitvah in novi sestavi EK za obdobje 2024–2029.¹ Pomemben mejnik za ta prizadevanja je posebna strokovna analiza vzrokov in možnih rešitev za težave evropskega gospodarstva z naslovom Prihodnost evropske konkurenčnosti (angl. The Future of European Competitiveness), ki jo je za EK izdelal Mario Draghi, nekdanji predsednik Evropske centralne banke in italijanske vlade. Analiza je temelj nove gospodarske strategije, ki ga je EK predstavila v dokumentu Kompas za konkurenčnost za EU.² Kompas izpostavlja, da je poenostavitev regulative (angl. simplification) eden izmed petih ključnih načinov izboljšanja evropske konkurenčnosti. Na tej podlagi napoveduje niz t. i. omnibus³ zakonodajnih paketov.

Prvi med njimi je sveženj predlogov Omnibus I z dne 26. februarja 2025, ki se nanaša prav na področje ureditve trajnostnosti v okviru Evropskega zelenega dogovora, natančneje na področje s trajnostnostjo povezanih razkritij in dolžne skrbinosti gospodarskih subjektov. Vsebuje predloge in napovedi spremembe (a) direktive CSRD, (b) Direktive o skrbnem pregledu v podjetjih glede trajnostnosti (CSDDD) (c) Evropskih standardov poročanja o trajnostnosti (ESRS), (d) delegiranih aktov na podlagi Uredbe o taksonomiji ter (e) Uredbe o mehanizmu za ogljicno prilagoditev na mejah (CBAM).

Z vidika direktive CSRD, ki ga obravnavamo v tem prispevku, sta v svežnju Omnibus I pomembni predvsem dve direktivi, ki posegata na področji CSRD in CSDDD, in sicer t. i. Direktiva o zamiku CSRD/CSDDD ter Direktiva o spremembah CSRD/CSDDD. Ob tem so v Omnibusu I pomembne novosti predvidene tudi s spremembami podredne zakonodaje EU-ja v zvezi s standardi ESRS ter Uredbo o taksonomiji.

Prvi predlog v okviru Omnibusa I, t. i. Direktiva o zamiku CSRD/CSDDD (stop-the-clock Directive), je bil na ravni EU-ja že sprejet in tudi prenesen v slovensko zakonodajo z novelo ZGD-1N. Bistvo te direktive in novele je, da za nekatere skupine zavezancev zamika nastanek obveznosti poročanja o trajnostnosti za dve leti, in sicer za tiste zavezance, ki spadajo v t. i. drugi ali tretji val (oz. fazo) začetka poročanja o trajnostnosti. Po prvotnih prehodnih določbah v 35. členu ZGD-1M bi drugi val zavezancev moral začeti prvič poročati o trajnostnosti za poslovno leto, ki se začne v letu 2025. V drugi val spadajo vse velike družbe in obvladujoče družbe velikih skupin, razen tistih, ki spadajo med zavezance prvega vala (ti so o trajnostnosti prvič morali poročati leta 2025 za poslovno leto 2024). Tretji val družb pa bi nato sledil s poročanjem o trajnostnosti v letu 2027 za poslovno leto, ki se je začelo v letu 2026; sem spadajo kotirajoče majhne in srednje družbe (MSD), majhne in nekompleksne institucije v skladu z bančno zakonodajo ter lastne zavarovalnice in pozavarovalnice v skladu z zavarovalniško zakonodajo. Z novelo ZGD-1N sta se drugi in tretji val zamaknila za nadaljnji dve leti, tako da je za zavezance drugega vala v slovenskem pravu trenutno še določeno, da bodo morali prvič poročati o poslovnem letu, ki se je začelo v letu 2027, zavezanci tretjega vala pa o poslovnem letu, ki se je začelo v letu 2028. Za zavezance prvega vala (veliki subjekti javnega interesa (SJI) z več kot 500 zaposlenimi in SJI-ji, ki so obvladujoča družba velikih skupin z več kot 500 zaposlenimi na konsolidirani osnovi) pa ZGD-1N ni prinesel sprememb; zanje je trenutno predvideno nadaljevanje poročanja o trajnostnosti po obstoječih pravilih; so pa bile za te zavezance že sprejete in uveljavljene poenostavitve standardov ESRS, ki odlagajo posamezne poročevalske obveznosti za nadaljnje leto ali dve (Delegirana uredba Quick Fix, 2025).

Dejanski cilj Direktive o zamiku CSRD/CSDDD je zamrzniti predvideno postopno širitev uporabe novih pravil na drugi in tretji val zavezancev za nadaljnji dve leti ter s tem pridobiti dodaten čas za izvedbo vsebinske reforme pravil v skladu z drugo predlagano direktivo v Omnibusu 1, t. i. Direktivo o spremembah CSRD/CSDDD (opisano v naslednjem odstavku). ZGD-1N torej na navedeni način spreminja časovnico, ki smo jo opisali v točki 4.2.4 prvega dela tega prispevka. Tudi ta časovnica in opredelitev posameznih valov zavezancev pa se bo dodatno spremenila z uveljavitvijo druge omenjene direktive v Omnibusu I.

Drugi akt Omnibusa I, pomemben za ta prispevek, je Direktiva o spremembah CSRD/CSDDD,⁴ ki bo občutno posegla v obveznosti poročanja in dolžne skrbinosti glede trajnostnosti. V času pisanja tega prispevka sta Evropski parlament in Svet dosegla t. i. začasni dogovor o besedilu te direktive z dne 10. decembra 2025 (Začasni dogovor, 2025). Evropski parlament je direktivo že potrdil na plenarnem zasedanju. Sledi še potrditev končnega besedila in prevodov v jezike držav članic EU-ja v Svetu EU-ja in objava v Uradnem listu EU-ja. Izhajamo torej lahko iz predpostavke, da bo Direktiva o spremembah CSRD/CSDDD v kratkem formalno sprejeta in uveljavljena na ravni EU-ja. V slovensko zakonodajo bo direktiva morala biti prenesena v 12 mesecih od njene uveljavitve.

Ključna sprememba Direktive o spremembah CSRD/CSDDD je bistveno zmanjšanje obsega zavezancev za poročanje o trajnostnosti po sedanjih pravilih, ki smo ga predstavili v točki 4.2.2.2 prvega dela tega prispevka. Ožja definicija bo na ravni EU-ja predvidoma vodila do zmanjšanja števila zavezancev za poročanje o trajnostnosti za približno 90 % (Green Central Banking, 2025). To in nekaj drugih pomembnih sprememb te direktive bomo podrobneje obravnavali v nadaljevanju.

Ob obeh omenjenih direktivah so bile v okviru Omnibusa I deloma že sprejete, deloma so še v pripravi spremembe ključnih delegiranih (podrednih) aktov zakonodaje EU-ja. Predvsem je pomemben predlog celovite prenove standardov ESRS, katere namen je poenostaviti in bistveno zmanjšati število obveznih podatkovnih točk poročila o trajnostnosti. Evropska svetovalna skupina za računovodsko poročanje (EFRAG) je 3. decembra 2025 objavila uradni osnutek prenovljenih standardov ESRS ter posredovala svoj predlog v pregled in sprejetje Evropski komisiji. Ta naj bi prenovljene ESRS-je sprejela v čim krajšem času (Draft Simplified ESRS, 2025).

Poleg tega je bila tudi že sprejeta in objavljena Delegirana uredba o spremembah delegiranih uredb na podlagi Uredbe o taksonomiji, ki poenostavlja presojo in način razkrivanja informacij glede okoljske trajnostnosti gospodarskih dejavnosti zavezancev.

Dokler posamezen predlog v okviru svežnja Omnibus I ni sprejet in uveljavljen v predpisanem zakonodajnem postopku EU-ja in – v primeru direktiv – dokler nova pravila niso ustrezno prenesena v nacionalno pravo (trenutno to velja predvsem za Direktivo o spremembah CSRD/CSDDD), v domači zakonodaji držav članic še naprej veljajo dosedanja pravila glede transparentnosti na področju trajnostnosti. V Sloveniji so to predvsem določbe zakonov, ki so jih prinesle novele ZGD-1M in ZGD-1N, ZRev-2C, ZTFI-2C in ZTFI-1D, ter določbe aktov EU-ja, ki v Sloveniji veljajo neposredno (predvsem Uredba o taksonomiji, SFDR² in delegirane uredbe na njuni podlagi ter standardi ESRS).

Na ustreznih mestih tega prispevka posebej opozarjamo na nekatere relevantne spremembe, ki jih bo prinesla Direktiva o spremembah CSRD/CSDDD. V naslednjih mesecih bo za vse deležnike na področju CSRD še naprej pomembno spremljati relevantne zakonodajne postopke v EU-ju in Sloveniji ter se pravočasno prilagoditi na predvidene novosti.

Celoten članek je dostopen za naročnike!