TFL Vsebine / Odločbe Vrhovnega sodišča

Reviziji se ugodi, sodbi sodišč druge in prve stopnje se spremenita tako, da se zavrne tožbeni zahtevek, ki se glasi:

„I.) Tožena stranka je dolžna v roku 15 dni po pravnomočnosti te sodbe s tožečo stranko v obliki notarskega zapisa skleniti pogodbi z naslednjo vsebino:

1. Pogodba za pridobitev poslovnega deleža v A. d. o. o.:

Na podlagi 5. člena Zakona o privatizaciji Slovenskih železarn d. d. (ZPSZ) skleneta SIJ – Slovenska industrija jekla d. d., Gerbičeva 98, Ljubljana, ki jo zastopa …, v nadaljevanju SIJ

in

B. družba pooblaščenka d. d., ki jo zastopa …, v nadaljevanju B.

naslednjo

POGODBO O MENJAVI DELNIC gospodarske družbe SIJ – Slovenska industrija jekla d. d. za DEL POSLOVNEGA DELEŽA v gospodarski družbi A. d. o. o.

kakor sledi:

Prvi člen:

Pogodbeni stranki uvodoma ugotavljata, da:

- je gospodarska družba A. d. o. o., vpisana v sodni register Okrožnega sodišča v Slovenj Gradcu, v vt. št. ...;

- znaša osnovni kapital gospodarske družbe A. d. o. o. v času sklepanja te pogodbe 1.224.176.899,10 SIT oziroma 5.108.400,00 EUR;

- je SIJ edini družbenik gospodarske družbe A. d. o. o., katerega poslovni delež znaša 1.224.176.899,10 SIT oziroma 5.108.400,00 EUR, kar je 100 % glede na osnovni kapital;

- je gospodarska družba A. d. o. o. del poslovnega sistema SŽ (Slovenske železarne d. d., sedaj SIJ);

- je pri gospodarski družbi Slovenske železarne d. d. na podlagi sklepa sodnega registra Okrožnega sodišča v Ljubljani Srg 2004/11296 z dne 17. 12. 2004 in se firma od tedaj glasi SIJ – Slovenska industrija jekla d. d.;

- Zakon o privatizaciji Slovenskih železarn d. d. (ZPSZ) v drugem odstavku 5. člena določa, da lahko zaposleni, bivši zaposleni in upokojeni delavci, ki jih zastopa družba pooblaščenka (B.) v primeru prodaje posamezne odvisne družbe v okviru poslovnega sistema SŽ (sedaj SIJ) vložijo zahtevo za zamenjavo delnic Sž d. d. (sedaj Sij) z deleži v posamezni družbi, ki ne smejo presegati 20 % osnovnega kapitala družbe;

- Zakon o prevzemu in načinu poravnave obveznosti Slovenskih železarn v zvezi s programom prestrukturiranja (ZPPOSZ) v 6. členu določa, da notranji upravičenci, ki jih zastopa družba pooblaščenka (OPR) v primeru prodaje posamezne odvisne družbe zamenjajo delnice SŽ (sedaj SIJ) za poslovne deleže do največ 20 % osnovnega kapitala po nominalni vrednosti delnic v višini 100.000,00 SIT oziroma 417,29 EUR za delnico;

- so upravičenci, navedeni v predhodni alinei, dne 25. 11. 2004 zahtevali zamenjavo delnic SŽ d. d. (sedaj SIJ) za 20 % poslovni delež gospodarske družbe A. d. o. o.;

- je znašal osnovni kapital gospodarske družbe A. d. o. o. na dan 25. 11. 2004 28.473.756,90 SIT oziroma 118.818,93 EUR, 20 % delež pa je na ta dan predstavljal 5.689.475,00 SIT oziroma 23.763,78 EUR;

- se ta pogodba sklepa z namenom izvedbe zamenjave delnic upravičencev, ki jih zastopa družba pooblaščenka (OPR) za 20 % poslovni delež SIJ v gospodarski družbi A. d. o. o.;

Drugi člen:

Predmet te pogodbe je menjava 57 delnic SIJ – Slovenska industrija jekla d. d. za 20 % poslovni delež v gospodarski družbi A. d. o. o.. Na podlagi te pogodbe prenese SIJ na B. del svojega poslovnega deleža v gospodarski družbi A. d. o. o. v nominalnem znesku 244.835.380,00 SIT oziroma 1.021,680,36 EUR, kar je 20 % glede na osnovni kapital, B. pa za navedeni poslovni delež izroči SIJ 57 delnic SIJ – Slovenska industrija jekla d. d., ki tako pridobi 57 lastnih delnic.

Tretji člen:

Zaradi prenosa dela poslovnega deleža v skladu s to pogodbo pride do spremembe kapitalskih razmerij v gospodarski družbi A. d. o. o., v katero vstopi DPR kot novi družbenik, poslovni delež SIJ pa se zmanjša in znaša nominalno 979,341,519,10 SIT oziroma 4.086.721,44 EUR

Kapitalsko razmerje med družbeniki je po prenosu dela poslovnega deleža v skladu s to pogodbo naslednje:

SIJ – Slovenska industrija jekla d. d. - poslovni delež v nominalnem znesku 979.341.519,10 SIT oziroma 4.086.721,44 EUR, kar je 80 % glede na osnovni kapital;

B. d. d. - poslovni delež v nominalnem znesku 244.835.380,00 SIT oziroma 1.021.680,36 EUR, kar je 20 % glede na osnovni kapital.

Četrti člen:

SIJ izrecno dovoljuje, da se na podlagi te pogodbe v sodnem registru pristojnega sodišča pri 20 % poslovnem deležu v nominalnem znesku 244.835.380,00 SIT oziroma 1.021.680,36 EUR v gospodarski družbi A. d. o. o. kot lastnik tega deleža vpiše: B. d. d.

Peti člen:

B. izrecno dovoljuje, da se na podlagi te pogodbe v delniški knjigi SIJ – Slovenska industrija jekla d. d. kot lastnik 57 delnic SIJ – Slovenska industrija jekla d. d. vpiše SIJ – Slovenska industrija jekla d. d.

Šesti člen:

Ta pogodba začne veljati, ko jo podpišeta obe pogodbeni stranki.

Sedmi člen:

Pogodbeni stranki se dogovorita, da bosta vse morebitne spore iz te pogodbe reševali sporazumno, če pa dogovor ne bo mogoč, bo o zadevi odločilo stvarno pristojno sodišče v Ljubljani.

Osmi člen:

Ta pogodba je sklenjena v obliki notarskega zapisa; vsaka stranka prejme en odpravek, po en odpravek pa se izda vsaki stranki za potrebe prepisa lastninske pravice na delnicah oz. poslovnem deležu v pristojnih registrih.

LI,,,,,, dne …..

SIJ – Slovenska industrija jekla d. d., ki jo zastopa ….

in

2. Pogodba za pridobitev poslovnega deleža v C. d. o. o.:

Na podlagi 5. člena Zakona o privatizaciji Slovenskih železarn d. d. (ZPSZ) skleneta SIJ – Slovenska industrija jekla d. d., Gerbičeva 98, 1000 Ljubljana, ki jo zastopa...., v nadaljevanju SIJ.

in

B. družba pooblaščenka d.d., ki jo zastopa.... v nadaljevanju B.

naslednjo

POGODBO O MENJAVI DELNIC gospodarske družbe SIJ – Slovenska industrija jekla d. d. za DEL POSLOVNEGA DELEŽA v gospodarski družbi C. d. o. o.

kakor sledi:

Prvi člen:

Pogodbeni stranki uvodoma ugotavljata, da:

- je gospodarska družba C. d. o. o., vpisana v sodni register Okrožnega sodišča v Slovenj Gradcu, v vl. št. ...;

znaša osnovni kapital gospodarske družbe C. d. o. o. v času sklepanja te pogodbe 7.600.000.000,00 SIT oziroma 31.714.238,00 EUR;

je SIJ edini družbenik gospodarske družbe C. d. o. o., katerega poslovni delež znaša 7.600.000.000.,00 SIT oziroma 31.714.251,25 EUR, kar je 100 % glede na osnovni kapital;

je gospodarska družba C. d. o. o. del poslovnega sistema SŽ (Slovenske železarne d. d. sedaj SIJ);

je pri gospodarski družbi Slovenske železarne d. d. na podlagi sklepa sodnega registra Okrožnega sodišča v Ljubljani Srg 2004/11296 z dne 17. 12. 2004 in se firma od tedaj glasi SIJ – Slovenska industrija jekla d. d.

Zakon o privatizaciji Slovenskih železarn d. d. (ZPSZ) v drugem odstavku 5. člena določa, da lahko zaposleni, bivši zaposleni in upokojeni delavci, ki jih zastopa družba pooblaščenka (B.) v primeru prodaje posamezne odvisne družbe v okviru poslovnega sistema SŽ (sedaj SIJ) vtožijo zahtevo za zamenjavo delnic SŽ d. d. (sedaj SIJ) z deleži v posamezni družbi, ki ne smejo presegati 20 % osnovnega kapitala družbe;

- Zakon o prevzemu in načinu poravnave obveznosti Slovenskih železarn v zvezi s programom prestrukturiranja (ZPPOSZ) v 6. členu določa, da notranji upravičenci, ki jih zastopa družba pooblaščenka (B.) v primeru prodaje posamezne odvisne družbe zamenjajo delnice SŽ (sedaj SIJ) za poslovne deleže do največ 20 % osnovnega kapitala po nominalni vrednosti delnic v višini 100.000,00 SIT oziroma 417,29 EUR za delnico;

- so upravičenci, navedeni v predhodni alinei, dne 25. 11. 2004 zahtevali zamenjavo delnic SŽ d. d. (sedaj SIJ) za 20 % poslovni delež gospodarske družbe C. d. o. o.;

- je znašal osnovni kapital gospodarske družbe C. d. o. o. na dan 25. 11. 2004 5.193.007.862,90 SIT oziroma 21.670.046,86 EUR, 20 % delež pa je na ta dan predstavljal 1.038.601.572,00 SIT oziroma 4.334.009,37 EUR;

- se ta pogodba sklepa z namenom izvedbe zamenjave delnic upravičencev, ki jih zastopa družba pooblaščenka (B.) za 20 % poslovni delež SIJ v gospodarski družbi C. d. o. o.

Drugi člen:

Predmet te pogodbe je menjava 10.386 delnic SIJ – Slovenska industrija jekla d. d. za 20 % poslovni delež v gospodarski družbi C. d. o. o. Na podlagi te pogodbe prenese SIJ na B. del svojega poslovnega deleža v gospodarski družbi C. d. o. o. v nominalnem znesku 1.520.000.000,00 SIT oziroma 6.342.850,25 EUR, kar je 20 % glede na osnovni kapital, D. pa za navedeni poslovni delež izroči S. 10.386 delnic SIJ – SlovenskE industrija jekla, ki tako pridobi 10.386 lastnih delnic.

Tretji člen:

Zaradi prenosa dela poslovnega deleža v skladu s to pogodbo pride do spremembe kapitalskih razmerij v gospodarski družbi C. d. o. o., v katero vstopi DPR kot novi družbenik, poslovni delež SIJ pa se zmanjša in znaša nominalno 6.080.000.000,00 SIT oziroma 25.371.401,00 EUR Kapitalsko razmerje med družbeniki je po prenosu dela poslovnega deleža v skladu s to pogodbo naslednje:

SIJ – Slovenska industrija jekla d. d. - poslovni delež v nominalnem znesku 6.080.000.000,00 SIT oziroma 25.371.401,00 EUR, kar je 80 % glede na osnovni kapital;

B. d. d. - poslovni delež v nominalnem znesku 1.520.000.000,00 SIT oziroma 6.342.850,25 EUR, kar je 20 % glede na osnovni kapital.

Četrti člen:

SIJ izrecno dovoljuje, da se na podlagi te pogodbe v sodnem registru pristojnega sodišča pri 20 % poslovnem deležu v nominalnem znesku 1.520.000.000,00 SIT oziroma 6.342.850,25 EUR v gospodarski družbi C. d. o. o. kot lastnik tega deleža vpiše: B. d. d.

Peti člen:

B. izrecno dovoljuje, da se na podlagi te pogodbe v delniški knjigi S. S. i. j. d. d. kot lastnik 10.386 delnic SIJ – Slovenska industrija jekla d. d. vpiše SIJ – Slovenska industrija jekla d. d.

Šesti člen:

Ta pogodba začne veljati, ko jo podpišeta obe pogodbeni stranki.

Sedmi člen:

Pogodbeni stranki se dogovorita, da bosta vse morebitne spore iz te pogodbe reševali sporazumno, če pa dogovor ne bo mogoč, bo o zadevi odločilo stvarno pristojno sodišče v Ljubljani.

Osmi člen:

Ta pogodba je sklenjena v obliki notarskega zapisa; vsaka stranka prejme en odpravek, po en odpravek pa se izda vsaki stranki za potrebe prepisa lastninske pravice na delnicah oz. poslovnem deležu v pristojnih registrih.

Dne....

SIJ – Slovenska industrija jekla d. d., ki jo

zastopa.....

B., d. d.,

ki jo zastopa...;

če ne, bo navedeni pogodbi nadomestila ta sodba.“

Tožeča stranka mora v 15 dneh od vročitve te sodbe povrniti toženi stranki stranki njene pravdne stroške v znesku 66.190,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega naslednjega dne po izteku roka za izpolnitev obveznosti, določenega v tej točki izreka, do plačila.

Iz dogovorov, kot jih je navajala tožeča stranka in iz Pogodbe z dne 10. 4. 2002 ne izhaja iztožljiva obveznost, da bo tožena stranka prodala (vse) odvisne družbe in še posebej ne obveznost, da bo za delnice predala deleže v odvisnih družbah, četudi jih (še) ne bo prodala. Jasen zakonski pogoj za nastanek pravice do zamenjave – ki tudi ne nasprotuje vsebini zatrjevanega dogovora - je prodaja odvisnih družb, do te pa nesporno ni prišlo. Načelo vestnosti in poštenja je nujno potrebno dopolnilo k nepopolni zakonski ali pogodbeni ureditvi obligacijskih razmerij – služi kot podlaga za več kreativnosti pri premagovanju pogodbenih ali zakonskih omejitev in doktrinarnih ovir. Predstavlja nekakšen zasilni ventil tudi glede povsem konkretiziranih – pogodbenih in zakonskih - pravnih pravil. Vendar sodnika ne pooblašča, da v posameznih primerih ravna prosto po pravičnem občutku. Pri razlagi domnevnega dogovora med strankama je pritožbeno sodišče sicer ravnalo po lastnem „pravičnem občutku“, vendar ni le razložilo pogodbenega pravnega pravila, ampak je ustvarilo novo pravilo.