TFL Vsebine / Odločbe Vrhovnega sodišča

Revizija se zavrne.

Naloga tožeče stranke kot managerja je bila izboljšati krizne razmere in čimprej doseči pozitivne poslovne rezultate družbe-naročnice. Glede na zahtevnost nalog managerja in posebno odgovornost mu je bilo v Pogodbi zagotovljeno spodbudno nagrajevanje, tudi v soodvisnosti od poslovne uspešnosti družbe-naročnice. Takšnemu nagrajevanju pa je notranje protislovna dogovorjena »odškodnina«, katere plačilo je (bilo) pogojeno z začetkom stečajnega postopka nad družbo-naročnico. Ker lahko udeleženci prosto urejajo svoja obligacijska razmerja, je mogoče sprejeti posebne kriterije nagrajevanja tožeče stranke kot managerja, ki so le-tega spodbujali k uspehu, ne pa tudi dogovora o posebni nagradi (imenovani »odškodnina«) za primer neuspeha, to je začetka stečajnega postopka nad družbo-naročnico. Dogovorjeni pogoj namreč vsebuje izrazito negativen opredelilni element, ki upravičuje oceno o njegovi nemoralnosti. Predvsem ob upoštevanju okoliščin konkretnega primera, ki se kažejo v neupravičenem izkoriščanju ugodnega položaja managerja na račun neugodnega položaja stečajne dolžnice (družbe-naročnice) oziroma njenih upnikov.

V obravnavanem primeru je zadostovala generalna prepoved dogovora o nedopustnem pogoju, ki nasprotuje moralnim načelom, saj gre za primer, ki ga zakonodajalec ni določneje zajel (konkretiziral). Zato ni (bila) potrebna navedba moralnega načela, katerega kršitev naj bi povzročila ničnost pogodbe. Zadostuje namreč negativna vrednostna ocena dogovora iz Pogodbe, podana na podlagi pravnega vrednotesnja. To vrednotesnje pa sta (po oceni revizijskega sodišča) sodišči nižjih stopenj opravili pravilno.