TFL Vsebine / Odločbe Vrhovnega sodišča

Revizija zoper sodbo se zavrne.

Reviziji zoper sklepa sodišč druge in prve stopnje o zavrženju tožbe s tožbenima zahtevkoma (i) na ugotovitev ničnosti vpisa v sodni register in (ii) na ugotovitev ničnosti sklepa nadzornega sveta z dne 27. 12. 2006 se ugodi, izpodbijana sklepa se v tem delu razveljavita ter se zadeva v tem obsegu vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

Revizija zoper sklep o zavrženju tožbe se v preostalem delu zavrne.

Odločitev o stroških revizijskega postopka se pridrži za končno odločbo.

Če ima sklep nadzornega sveta oblikovalni učinek, lahko pride v poštev analogna (in na podlagi 14. člena OZ smiselna) uporaba določb OZ o sankcijah za neveljavnost pogodb. Če sklepu nadzornega sveta ZGD-1 (ali statut) pripiše učinek nastanka, spremembe ali prenehanja pravic in dolžnosti v konkretnem pravnem razmerju, je takšen sklep lahko podvržen tudi civilnopravnim sankcijam za primer njegove morebitne neveljavnosti. To zahtevajo že razlogi pravne varnosti. Le če so okoliščine posameznega primera v bistvenem podobne zakonsko urejenemu dejanskemu stanu, lahko utemeljimo analogno (in na podlagi 14. člena OZ smiselno) uporabo sankcij, ki jih pozna domače obligacijsko pravo za neveljavnost pogodb, v primeru domnevno »neveljavnih« sklepov nadzornega sveta z oblikovalnim učinkom.

Položaj tožeče stranke, ki kot delničar tožene stranke izpodbija veljavnost sklepov nadzornega sveta, ni primerljiv z nobenim izmed položajev, v katerem ima pogodbena stranka po OZ zahtevek na razveljavitev pogodbe.

Tožeča stranka je trdila (in predlagala dokaze), da je bila v postopku oblikovanja izpodbijanih sklepov kršena temeljna zapoved za vzpostavitev formalne strukture delniške družbe, katere smisel je ustrezno in uravnoteženo upoštevanje (med drugimi) tudi interesov delničarjev, ter s to pomanjkljivostjo utemeljevala tožbo na ničnost vpisa v sodni register. To v načelu zadostuje za utemeljitev pravnega interesa delničarja za tožbo na ničnost vpisa v sodni register, saj ta drugače odprave posledic zatrjevanega nezakonitega stanja v delniški družbi, katere delničar je, niti ne more doseči.

Splošni interes delničarja, da delniška družba posluje zakonito, ne zadostuje za utemeljitev pravnega interesa delničarja za tožbo na ničnost sklepa nadzornega sveta.

Načelo vestnosti in poštenja (5. člen OZ) v razmerju med strankami civilnopravnega razmerja terja, da prizadeta stranka notificira svoje stališče o ničnosti pravnega posla. Sklicevanje na pravilo o (načelno) časovno neomejeni pravici do uveljavljanja ničnosti (93. člen OZ) zato ne bi smelo biti uspešno, če bi se ta pravica uveljavljala v nasprotju z načelom vestnosti in poštenja, to je takrat, ko bi zavezanec zaradi vseh okoliščin primera, vključno s potekom časa, lahko upravičeno računal, da ne bo izpostavljen sankciji ničnosti sklepa nadzornega sveta, ker je upravičenec s svojim obnašanjem in odlašanjem vzbujal vtis, da ničnosti ne bo uveljavljal.