TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

I. Pritožbi se ugodi in se v točkah II. in III. izreka izpodbijana sodba sodišče prve stopnje spremeni:

- v II. točki izreka tako, da sedaj glasi: ″Zavrne se podredni tožbeni zahtevek, ki se glasi: Razveljavi se sklep skupščine družbe K. d.o.o. z dne 1. 4. 2019, ki se glasi: ″Stroške sklica skupščine krije družba M. mbH‶.‶.

- v III. točki izreka tako, da sedaj glasi: ″Tožeča stranka je dolžna v roku 15 dni od prejema sodbe sodišča druge stopnje povrniti toženi stranki stroške postopka v znesku 1.208,82 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne po izteku navedenega roka dalje do plačila.‶

II. Tožeča stranka sama krije svoje stroške pritožbenega odgovora, dolžna pa je povrniti toženi stranki njene pritožbene stroške v znesku 534,99 EUR, in sicer v roku 15 dni od prejema sodbe sodišča druge stopnje, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne po izteku navedenega roka dalje do plačila.

Iz pooblastila, pripetega k zapisniku skupščine, izhaja, da je tožnica kot družbenik toženke za zastopanje na skupščini pooblastila odvetniško pisarno in je bila zastopana po dveh pooblaščencih. Iz pooblastila ne izhaja omejitev, da bi lahko tožnico pooblaščenca zastopala zgolj skupno, kot je to zmotno presodilo sodišče prve stopnje, kar pomeni, da sta imela oba pooblaščenca neomejeno pooblastilo za zastopanje tožnice na skupščini. Kadar je pooblastilo dano odvetniški družbi, so za opravo dejanj pooblaščeni vsi odvetniki v tej družbi in vsi lahko neomejeno zastopajo pooblastitelja v kolikor na samem pooblastilu ni drugače razvidno.

Ključna predpostavka za izpodbijanje sklepa skupščine je poprejšnja napoved izpodbijanja, ki mora biti podana na skupščini. Ker se je sklep o odstranitvi s skupščine nanašal zgolj na enega pooblaščenca, ni mogoče zaključiti, da je bila tožnica s skupščine protipravno odstranjena oziroma da ji je bilo protipravno preprečeno sodelovanje na skupščini. Zastopana je bila namreč po pooblaščenki, ki ni imela nobenih omejitev v zvezi s svojim pooblastilom in na katero se sklep predsedujočega o odstranitvi s skupščine ni nanašal. To pa pomeni, da je tožnico vezala poprejšnja napoved izpodbijanja v skladu s prvim odstavkom 397. člena ZGD-1, saj je skupščino zapustila na podlagi lastnega ravnanja.