TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

I. Pritožbe se zavrnejo in se potrdi izpodbijana sodba sodišča prve stopnje.

II. Vsaka stranka krije svoje stroške pritožbenega postopka.

Ni sporno da je bil nakup poslovnega deleža v A. v skladu s strategijo B., zato sam nakup poslovnega deleža ni sporen. Sporna je le cena, ki jo je tožeča stranka plačala. Dejstvo, da je neka odločitev v skladu s poslovno strategijo družbe, namreč še ne pomeni, da so člani NS pri soglasju za sklenitev posla pod konkretnimi pogoji ravnali s skrbnostjo, kakršna se zahteva od udeležencev v gospodarskih razmerjih, še posebej od članov organa nadzora gospodarskih družb. Vprašanje torej je, ali se ob upoštevanju razdelitve pristojnosti med upravo in nadzornim svetom člani NS lahko zadovoljijo s pridobljenimi informacijami (ki jih je v bistvu v celoti pripravila Uprava), ali pa bi skrben član NS moral karkoli dodatno preverjati.

Nobenega dvoma ni, da članu NS ni treba samostojno na novo ugotavljati učinkov povezovanja. Pri presoji ravnanja tožencev pa je treba izhajati iz dejstva, da nakup nekontrolnega deleža neke družbe sam po sebi praviloma ne ustvarja sinergijskih učinkov. Gre za dejstvo, ki mora biti članom nadzornih organov delniških družb po prepričanju pritožbenega sodišča znano. Zato se od njih lahko pričakuje, da pred izdajo soglasja k nakupu pridobijo dodatne informacije, posebej v konkretnem primeru, ko naj bi pričakovani sinergijski učinki utemeljevali kar 2,5 x višjo ceno. Po prepričanju pritožbenega sodišča bi zato morali od uprave zahtevati dodatna pojasnila, najmanj o tem, kakšna je bila metodologija zbiranja podatkov, kako uprava pričakuje, da bo mogoče take učinke doseči zgolj s po enim članom Uprave in NS in ob nakupu le 10 % delnic A., ki je finančni holding in sam ne izvaja dejavnosti (kako ob takem razmerju doseči preusmeritev poslovanja hčerinskih družb), kako bo B. sposobna zagotoviti tako povečanje pretovora, ali so prijateljski odnosi z lastnikom B. edino zagotovilo za zagotovitev predvidenih učinkov, kako bodo zagotovljena sredstva za nakup in podobno.