TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

I. 1. Pritožbi tožeče stranke se ugodi in se izpodbijana sodba sodišča prve stopnje v točki I izreka, v zavrnilnem delu v točki 2 in 3 spremeni tako, da se ugodi tožbenemu zahtevku v vsebini:

a) Sklep skupščine tožene stranke št.4 z dne 25.3.2007, ki glasi: „Zaradi preveritve vodenja posameznih poslov družbe v zadnjih petih letih t.j. za poslovna leta 2003 do vključno 2007, je skupščina sklenila, da se skladno z določili prvega odstavka 318. člena ZGD-1 za posebnega revizorja imenuje revizijsko družbo A. d.o.o..

Posebnemu revizorju se skladno z določili veljavnih predpisov nalaga predvsem natančna ugotovitev potencialnega oškodovanja premoženja družbe, ki bi lahko bila vezana z izvajanjem lastniške konsolidacije družbe, nakupa ter prodaje kapitalskih naložb, prejemanja in dajanja posojil, preveritev obstoja transfernih cen ter sklepanja drugih pravnih poslov direktno ali indirektno s povezanimi družbami doma ali v tujini ter drugih pravnih poslov in postopkov, vključujoč zmanjšanje oz. povečanje osnovnega kapitala v družbi, ki bi lahko pomenili oškodovanje premoženja družbe. Stroške za izvedbo posebne revizije krije družba T. O. d.d. V kolikor se v revidiranem obdobju na podlagi poročila posebnega revizorja ugotovi, da so bile v družbi in njenih odvisnih družbah prisotne nepravilnosti, ki bi lahko pomenile oškodovanje premoženja družbe N. d.d., bo družba N. d.d., povrnila stroške za izvedbo posebne revizije večinskemu delničarju družbi T. O. d.d.,“ se razveljavi.

b) Sklep skupščine tožene stranke št. 5 z dne 25.3.2007 je v delu, ki glasi: „Uprava in nadzorni svet družbe predlagata skupščini, da se razveljavijo sprejeti sklepi pod 2. točko 14. zasedanja skupščine N d.d., z dne 30.8.2007 v zvezi s seznanitvijo skupščine z letnim poročilom družbe za poslovno leto 2006 ter poročilom nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila za poslovno leto 2006 ter sprejeti sklepi pod točko 3. istega zasedanja skupščine v zvezi z uporabo bilančnega dobička ter podelitvijo razrešnice upravi in nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2006,“ ničen.

2. Pritožbi tožeče stranke glede podredne odločitve sodišča prve stopnje v točki II izreka izpodbijane sodbe, ki se nanaša na zavrnitev tožbenega zahtevka v delu, da se razveljavi sklep št. 4, sprejet 25.3.2007 na skupščine tožene stranke, se ugodi in se sodba sodišča prve stopnje v tem delu razveljavi ter se tožba zavrže.

3. Pritožbi tožeče stranke se ugodi tudi glede izreka o pravdnih stroških in se odločitev sodišča prve stopnje v tem delu spremeni tako, da mora tožena stranka v petnajstih dneh povrniti tožeči stranki 8.880,42 EUR pravdnih stroškov, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi (od šestnajstega dne).

II. Pritožba tožene stranke se zavrne in se v izpodbijanem delu (ugoditev zahtevku v točki I/3 izreka) potrdi sodba sodišča prve stopnje.

III. Tožena stranka mora v petnajstih dneh povrniti tožeči stranki 1.721,25 EUR stroškov pritožbenega postopka.

Sprejetje sklepa o posebni reviziji, kar tako počez – brez določene opredelitve predmeta revizije v smeri posameznih poslov vodenja in brez kakršnegakoli zatrjevanja nepoštenosti ali hujših kršitev zakona ali statuta – je v nasprotju z določbo prvega in drugega odstavka 318. člena ZGD-1. Z drugimi besedami: skupščina lahko ponovno odloči o isti stvari (razveljavi ali spremeni svoj prvotni sklep), vendar predvsem tedaj, če so podani razlogi za neveljavnost prej sprejetega sklepa, ne pa kar tako počez, mimo teh razlogov. Tega pravnega stališča pa po mnenju pritožbenega sodišča ne gre razumeti v absolutnem pomenu, ampak predvsem kot načelno stališče, od katerega je zaradi razumnih razlogov mogoče odstopiti.