TFL Vsebine / Pravna mnenja

ORIGINAL:
Glasovalne pravice delničarjev oziroma družbenikov se ugotovijo po vrednosti kapitala v zadnji revidirani bilanci stanja, priloženi
načrtu finančne reorganizacije (1. točka četrtega odstavka 47. člena ZPPSL).

Obrazložitev:

Tretji odstavek 56. člena ZPPSL določa: "Če je osnovni kapital dolžnika, ugotovljen z bilanco stanja, ki jo je potrdil pooblaščeni
revizor, večji kot nič, imajo glasovalno pravico tudi delničarji oziroma družbeniki. Pri tem se njihove terjatve ugotovijo na podlagi
sorazmernega deleža v osnovnem kapitalu, ugotovljenem s takšno bilanco, in množijo s faktorjem 0,5 (delijo z 2,0)".

Predlagano načelno pravno mnenje pove, da prvič uporabljen izraz "osnovni kapital" v tretjem odstavku 56. člena ZPPSL ni osnovni
kapital, ki je vpisan v sodni register, ampak kapital, kot izhaja iz zadnje revidirane bilance stanja, ki jo mora dolžnik priložiti načrtu
finančne reorganizacije po 1. točki četrtega odstavka 47. člena ZPPSL. Osnovni kapital, ki je predmet vpisa v sodni register, namreč
nikoli ne more biti "nič" ali celo manj. ZPPSL pa ni imel namena dati glasovalne pravice delničarjem oziroma družbenikom družbe, ki je prezadolžena (ki ima večje obveznosti od vrednosti vseh njenih sredstev). Zato je lahko podlaga za presojo, ali imajo delničarji
oziroma družbeniki družbe glasovalno pravico, samo stanje celotnega kapitala, ki izhaja iz bilance stanja, ki je priložena načrtu
finančne reorganizacije.