TFL Vsebine / Odločbe Vrhovnega sodišča

Tožba se zavrne.

Tožeča stranka sama trpi svoje stroške postopka.

Osnovni kapital je le na začetku (ob ustanovitvi) enak premoženju družbe, s tem, da se ne sme zmanjšati pod najnižji znesek, ki ga ZGD predpisuje za kapitalske družbe (tako tudi za delniško družbo). V nadaljevanju (s poslovanjem) pa se premoženje družbe v razmerju do osnovnega kapitala spreminja. Razlog za določitev najnižjega zneska osnovnega kapitala je »v zagotovitvi najmanj tolikšnega osnovnega kapitala, kot je razumno potreben za začetek opravljanja pridobitne dejavnosti v tej pravnoorganizacijski obliki, da bi bila zagotovljena vsaj minimalna ekonomska varnost v pričakovanju izpolnitve obveznosti d. d. do njenih morebitnih upnikov«.

»Osnovni kapital delniške družbe se v času njenega delovanja bodisi povečuje bodisi zmanjšuje, kar je odvisno od več dejavnikov (od rezultatov poslovanja družbe, razvojnih načrtov, poslovnih odločitev in drugega).« »Zvišanje kapitala delniške družbe v normalnem primeru narekuje dejanska potreba po povečanem kapitalu, zlasti če gre za pomembno povečanje ali razširitev podjetja.« Povečanje osnovnega kapitala lahko narekuje tudi potreba po sanaciji družbe ali potreba po dodatnih sredstvih zaradi podjetniške aktivnosti. »Odločitev o spremembi osnovnega kapitala delniške družbe [namreč] ni vedno v popolni dispoziciji delniške družbe, temveč je včasih nujna posledica določenega dejstva.«

Ker se premoženje delniške družbe spreminja, bodisi povečuje bodisi zmanjšuje, kar se konkretno ugotavlja na določen dan, ko se sestavi bilanca stanja, se takrat tudi preveri, ali najnižji znesek osnovnega kapitala zavarovalne delniške družbe dosega zajamčeni kapital. Če ga ne dosega, je treba osnovni kapital realno (z vložki) povečati zaradi »varova[nja] interes[ov] bodočih upnikov in drugih tretjih oseb, ki poslujejo z družbo, kajti zagotoviti je treba dejansko realno povečanje premoženja v obsegu, v katerem se povečuje osnovni kapital«.

Družba za vzajemno zavarovanje (za razliko od delniške družbe) v matičnem (korporacijskem) zakonu (ZGD-1) ni urejena kot posebna pravnoorganizacijska oblika, zaradi česar je bilo treba njeno celotno korporacijskopravno strukturo urediti v ZZavar (36.-64. členu). Razlika med njima pa je v tem, da družba za vzajemno zavarovanje nima osnovnega kapitala, temveč ustanovni kapital, ki ga mora ob ustanovitvi družbe oblikovati za kritje stroškov ustanovitve ter kritje organizacijskih in drugih stroškov, povezanih z začetkom njenega poslovanja.

Dejstvo, da Direktivi (o neživljenjskem in življenjskem zavarovanju) ne določata, da je osnovni kapital najmanj enak zajamčenemu kapitalu, ne pomeni, da določba ZZavar nasprotuje namenu, zasledovanemu z Direktivama. Dejstvo, da Direktivi izrecno določata, kaj se všteva v zajamčeni kapital, ne pomeni nujno, da osnovni kapital ne more biti najmanj enak zajamčenemu kapitalu. Direktiva o neživljenjskem zavarovanju namreč navaja minimalne standarde za zahtevano kapitalsko ustreznost, medtem ko lahko matična država članica določi strožja pravila za zavarovalnice; Direktiva o življenjskem zavarovanju pa navaja minimalna merila za zahteve glede minimalnega kapitala, medtem ko lahko domača država članica določi strožja pravila za zavarovalnice.