TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

I. Pritožbi se delno ugodi in se sklep sodišča prve stopnje v I. točki izreka spremeni tako, da se predlagateljev predlog, po katerem naj se kot člani nadzornega sveta nasprotnega udeleženca odpokličejo A. A., B. B. in C. C., zavrne.

II. V preostalem delu se pritožba zavrne in se v izpodbijanem, a nespremenjenem delu (to je v III. točki izreka) potrdi sklep sodišča prve stopnje.

III. Nasprotni udeleženec sam nosi svoje stroške pritožbenega postopka.

Podlaga za ugotovitev utemeljenega razloga za odpoklic posameznega člana nadzornega sveta ne more biti zgolj določena (čeprav morebiti tudi nepravilna) odločitev ali opustitev nadzornega sveta kot kolektivnega organa, ne da bi se v zvezi s to odločitvijo oziroma opustitvijo posebej izpostavil vpliv posameznika, katerega odpoklic se zahteva, na sprejeto odločitev ali opustitev.

Predlog za odpoklic vseh članov nadzornega sveta, ki temelji na njihovi kolektivni odgovornosti oziroma odgovornosti nadzornega sveta kot organa, je tako glede na pojasnjeno nepravilno zastavljen in torej že iz tega razloga neutemeljen.

Zakon dopušča možnost sodne intervencije, vendar pa je ta kot izjema oziroma skrajni ukrep (ultima ratio) pridržana le za izjemne primere, kot so npr. nenadna daljša odsotnost člana, njegova nesposobnost opravljati to funkcijo, nezdružljivost funkcij, oviranje dela nadzornega sveta in izdajanje poslovnih skrivnosti družbe. Pojasnjeni pravni standard utemeljenih razlogov, ki mora biti podan konkretno glede vsakega posameznega člana nadzornega sveta, čigar odpoklic se predlaga, torej preprečuje, da bi manjšinski delničar (predlagatelj), ki ni zadovoljen z odločitvami nadzornega sveta, prek instituta iz drugega odstavka 276. člena ZGD-1 zaobšel pravila zakona oziroma Statuta, ki za predčasni odpoklic članov nadzornega sveta terja obvladovanje ustrezne kvalificirane večine. Da obravnavani institut temu ni namenjen (niti ni za to primeren), pa se kaže tudi v konkretnem primeru, ko je skupščina nasprotnega udeleženca tekom tega postopka že dvakrat zaporedoma oziroma ponovno izvolila iste, zgoraj navedene člane nadzornega sveta. Preostali delničarji nasprotnega udeleženca torej razpolagajo z zadostnim številom delnic (glasov), da lahko vsak čas (ponovno) izvolijo tiste člane nadzornega sveta, ki po njihovi presoji ustrezno zastopajo njihove interese. Te odločitve pa ne morejo biti podvržene sodni presoji v postopku po drugem odstavku 276. člena ZGD-1 tako, da bi lahko sodišče mimo volje večine lastnikov le-tem vsiljevalo, kdo lahko zastopa njihove interese, pri čemer so se v zvez s tem (utemeljeno ali ne) že večkrat (in tudi tekom tega postopka) izrecno odločili.