TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

Pritožba zoper sklep z dne 19. 5. 2009 se zavrže.

Pritožba zoper sklep z dne 22. 5. 2009 se zavrne in se potrdi sklep registrskega sodišča.

Vpis sklepa o povečanju osnovnega kapitala z novimi vložki, kakršen je obravnavani, še nima oblikovalnega učinka. Tak učinek ima šele vpis povečanja osnovnega kapitala v register (340. člen ZGD-1), ki se opravi, potem ko so nove delnice že vpisane (336. člen in 3. odstavek 339. člena ZGD-1). Tako se pokaže, da ima vpis skupščinskega sklepa v register zgolj publicitetni učinek, zato dejstvo v sodni register vpisanega sklepa še ne vpliva na pravni položaj pritožnika kot delničarja družbe.

Ko je registrsko sodišče presojalo materialnopravne predpostavke za vpis predlaganih sprememb, je lahko preizkušalo le, ali je vsebina skupščinskega sklepa skladna z zakonom in ali so izvedena vsa opravila za vpis spremembe povečanja osnovnega kapitala in spremembe statuta, torej ali so bile nove delnice vpisane. Ker vsebina skupščinskega sklepa o povečanju osnovnega kapitala z novimi denarnimi vložki in izdajo novih delnic ter o izključitvi prednostne pravice dosedanjih delničarjev do vpisa in vplačila novih delnic ni v nasprotju z zakonom (dopušča jo 337. člen ZGD-1), je registrsko sodišče pravilno ugotovilo, da so podane tudi materialnopravne predpostavke za vpis predlaganih sprememb, saj ni imelo nobenega razloga za dvom v pravilnost in zakonitost skupščinskega sklepa.

Pritožniku je sicer priznan status udeleženca v tem postopku na podlagi 1. odstavka 36. člena ZSReg. Da pa bi dosegel prekinitev postopka vpisa do odločitve sodišča o vloženi tožbi, s katero uveljavlja ničnost in izpodbojnost skupščinskega sklepa po 3. odstavku 33. člena ZSReg, bi se moral vključiti v postopek že pred prvostopenjskim sodiščem. Le tako bi le-to lahko preizkušalo, ali so sploh podani pogoji za prekinitev postopka zaradi vprašanja veljavnosti skupščinskega sklepa. Pritožnik bi torej v pritožbi lahko izpodbijal odločitev registrskega sodišča le glede obstoja formalnopravnih in materialnopravnih predpostavk za vpis iz 34. člena ZSReg, upoštevaje gradivo, s katerim je do svoje odločitve razpolagalo prvostopenjsko sodišče.