Kodeks upravljanja javnih delniških družb

2040. Kodeks upravljanja javnih delniških družb

K O D E K S upravljanja javnih delniških družb

Kodeks upravljanja javnih delniških družb (v nadaljevanju: Kodeks) so sporazumno oblikovali Ljubljanska borza,d. d., Ljubljana, Združenje članov nadzornih svetov in Združenje Manager. Pri tem so upoštevali slovensko zakonodajo, etična načela poslovne kulture in svoje notranje akte. Namen Kodeksa je natančnejša določitev standardov upravljanja in vodenja javnih gospodarskih družb v slovenskem prostoru. Določbe kodeksa natančneje opredeljujejo zakonske določbe, predstavljajo priporočeno prakso delovanja organov javnih delniških družb ter povzemajo veljavno ureditev, ki bo tako lažje dostopna domačim in tujim investitorjem. Določbe Kodeksa so namenjene predvsem javnim delniškim družbam.

Določbe Kodeksa imajo večinoma naravo priporočil in niso pravno zavezujoče, razen če povzemajo zakonsko ureditev. Javne delniške družbe, ki so v borzni kotaciji, morajo vsako odstopanje od določb Kodeksa javno razkriti v posebni izjavi o upravljanju in vodenju družbe. Enako naj bi ravnale tudi vse druge javne delniške družbe. Vsa odstopanja od tega Kodeksa naj družbe pojasnijo tako, da so investitorji seznanjeni z njimi in tudi z razlogi zanje. Izjema od tega pravila so le neobvezujoča priporočila vsebovana v Kodeksu, katerih nespoštovanja ni treba razkrivati in so izražena s frazo "priporoča se".

Institucije, ki so sodelovale pri pripravi Kodeksa, bodo redno preverjale učinkovitost in primernost Kodeksa glede na pravno in dejansko okolje gospodarskih družb ter ga po potrebi spreminjale in dopolnjevale.

1 RAZMERJE MED DRUŽBO, DELNIČARJI IN DRUGIMI INTERESNIMI SKUPINAMI

1.1.

Enakopravna obravnava delničarjev in varstvo njihovih pravic

1.1.1.

Delnice družbe naj bodo izdane v skladu z načelom "ena delnica, en glas". Družba ne sme izdati delnic, ki bi ob enakem nominalnem znesku dajale različno število glasov.

1.1.2.

Če pri delnicah družbe obstajajo delnice brez glasovalne pravice oziroma delnice z omejitvami glasovalne pravice, naj družba informacije o njihovem obstoju ter pomenu javno razkrije.

1.1.3.

Kadar se z delnicami družbe trguje na organiziranem trgu, ni dopustna statutarna omejitev glasovalne pravice, ki določa, da število glasov, ki jih ima posameznik glede na število delnic, ne more presegati določenega števila ali odstotka.

1.1.4.

Družba mora enako obravnavati vse delničarje, ki so imetniki delnic istega razreda, notranje in zunanje, manjšinske in večinske, domače in tuje, pod enakimi pogoji. Še posebej mora biti družba pozorna na spoštovanje tega načela pri obveščanju delničarjev.

1.1.5.

V primeru povečanja ali zmanjšanja osnovnega kapitala družbe ter v primeru pridobivanja oziroma odsvajanja lastnih delnic družbe naj družba skladno z načelom enake obravnave upošteva določila o prednostni pravici delničarjev v sorazmerju z njihovim deležem v kapitalu družbe.

1.1.6.

Družba spodbuja vse delničarje k aktivnemu in odgovornemu izvrševanju njihovih pravic, pri čemer jih obvešča, kateri načini izvrševanja lahko škodijo družbi oziroma drugim delničarjem družbe. Družba spodbuja neposredno ali posredno uresničevanje pravic delničarjev. Priporoča se tudi, da večje družbe organizirano zbirajo pooblastila delničarjev.

1.2.

Skupščina delničarjev

1.2.1.

Delničarji uresničujejo svoje pravice na skupščini delničarjev. Družba naj s pravočasnim in korektnim obveščanjem o sklicu skupščine ter z uporabo sodobne tehnologije omogoča in spodbuja aktivno izvajanje glasovalne pravice delničarjev.

1.2.2.

Odločitve, ki lahko pomembno vplivajo na naravo, obseg ter tveganost poslovanja družbe, ter odločitve, ki lahko pomembno vplivajo na položaj posamezne skupine delničarjev, veljajo za sprejete le, če jih sprejme na skupščini prisotna s statutom družbe predpisana večina delničarjev. Gre predvsem za odločitve o:

-

statusnem preoblikovanju družbe (združitev, delitev, prenos premoženja ali sprememba pravno-organizacijske oblike),

-

obrambnih ravnanjih ob poskusu prevzema družbe,

-

povečanju ali zmanjšanju osnovnega kapitala,

-

delitvi bilančnega dobička,

-

pooblastilu upravi za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic,

-

umiku delnic z organiziranega trga,

-

imenovanju članov nadzornega sveta družbe,

-

delniških opcijskih načrtih.

1.2.3.

Uprava skliče skupščino vsaj enkrat letno, vedno pa, kadar je to v korist družbe ali če tako zahteva manjšina delničarjev, katerih skupni deleži dosegajo 5% osnovnega kapitala (ali 5% delnic z glasovalno pravico) družbe ali nižja manjšina, če je tako določeno v statutu družbe.

1.2.4.

Uprava poskrbi, da družba ob sklicu skupščine uporablja informacijsko tehnologijo, ki zagotavlja delničarjem enakomerno obveščenost in učinkovito uresničevanje njihovih pravic. Priporoča se, da družba uporablja informacijsko tehnologijo tudi ob izvedbi skupščine.

1.2.5.

Uprava je dolžna ob sklicu objaviti dnevni red zasedanja skupščine. Za vsako točko dnevnega reda naj uprava oziroma nadzorni svet v objavi sklica navedeta konkretne predloge za sprejemanje sklepov v celotnem besedilu. Predlogi sklepov naj bodo oblikovani jasno in nedvoumno in naj delničarjem omogočajo oceno vpliva na njihove pravice.

1.2.6.

Uprava naj objavo sklica skupščine, celotno besedilo predlogov sklepov, pogojev za udeležbo ter gradiva uvrsti tudi na spletne strani družbe, ob spoštovanju pravil enakomernega obveščanja.

1.2.7.

Uprava o sklicu skupščine, dnevnem redu ter predlaganih sklepih na njihovo pisno zahtevo hkrati in na enak način kot delničarje obvesti tudi finančne organizacije oziroma združenja delničarjev, ki bodo v imenu delničarjev uresničevali glasovalne pravice na skupščini.

1.2.8.

Če je točka dnevnega reda odločanje o volilnih predlogih za člane nadzornega sveta, naj nadzorni svet v sodelovanju z upravo poskrbi za pravočasno objavo ustreznih informacij o kandidatih (izobrazba, predhodne izkušnje, starost, članstvo v nadzornih svetih drugih delniških družb...).

1.2.9.

Če pred skupščino poteka organizirano zbiranje pooblastil za glasovanje na skupščini, naj posamično pooblastilo velja le za eno skupščino. Pooblastilo naj bo nedvoumno in razumljivo ter naj vsebuje predvsem naslednje vsebine:

-

poziv delničarju, da naj da pooblaščencu natančna navodila za uresničevanje glasovalne pravice;

-

navedbo predlogov, o katerih bo glasoval pooblaščenec, če mu delničar ne bo dal drugačnega navodila;

-

opozorilo, da lahko delničar pooblastilo prekliče in se skupščine osebno udeleži, pri čemer mora biti pozoren na morebitne določbe statuta družbe o dolžnosti predhodne prijave pred skupščino.

1.2.10.

Manjšinski delničarji imajo v skladu z zakonom pravico do sklica skupščine, razširitve dnevnega reda in vlaganja nasprotnih predlogov.

1.2.11.

Uprava je dolžna, takoj ko je to mogoče, objaviti sprejete sklepe skupščine ter informacijo o morebitnih na skupščini delničarjev napovedanih izpodbojnih ali ničnostnih tožbah.

Če so bile na skupščini prisotnim delničarjem dane (dodatne) cenovno občutljive informacije, naj jih uprava vključi v objavo o sprejetih sklepih skupščine.

1.2.12.

Uprava naj objavo sprejetih sklepov ter drugih informacij povezanih z izvedeno skupščino uvrsti tudi na spletne strani družbe, ob spoštovanju pravil za enakomerno obveščanje.

1.3.

Razmerja med družbo in drugimi interesnimi skupinami

1.3.1.

Družba naj v razmerjih z drugimi interesnimi skupinami (zaposlenimi, upniki, potrošniki, dobavitelji, naravnim in poslovnim okoljem) odgovorno izvršuje svoje pravice ter izpolnjuje prevzete obveznosti na način, ki družbi omogoča dolgoročne koristi.

1.3.2.

Družba naj ves čas trajanja razmerja s predstavniki posamezne interesne skupine skrbi za korektno komuniciranje in obojestransko varovanje poslovnih skrivnosti ter vzdrževanje dobrih poslovnih običajev.

1.3.3.

Pri konkretnih odločitvah družba poleg interesov delničarjev preuči in upošteva tudi legitimne interese interesnih skupin, še posebej zaposlenih. Odločitve, ki neposredno vplivajo na posamezno interesno skupino, naj družba predstavnikom te skupine nemudoma sporoči, če nimajo narave poslovne skrivnosti ali notranjih informacij.

2. UPRAVA DRUŽBE

2.1.

Naloge in odgovornosti

2.1.1.

Uprava vodi družbo samostojno in na lastno odgovornost. Delovati mora v skladu z doseganjem najboljših koristi za družbo in delničarje ter si prizadevati za povečanje dolgoročne vrednosti družbe. Vodenja poslov družbe ni mogoče prenesti z uprave na kateri koli drug organ družbe.

2.1.2.

Uprava zagotavlja spoštovanje interesov vseh delničarjev in drugih interesnih skupin s spoštovanjem vseh pogodbenih obveznosti družbe, zakonskih in podzakonskih predpisov ter splošno uveljavljenih standardov, pri čemer si prizadeva, da jih spoštujejo tudi z njo povezane družbe.

2.1.3.

Uprava razvija strategijo družbe v sodelovanju z nadzornim svetom ter skrbi za njeno uresničevanje.

2.1.4.

Uprava zagotavlja ustrezno ravnanje s tveganji (risk management) in obvladovanje tveganja (risk controlling) znotraj družbe.

2.1.5.

Člani uprave morajo pri vodenju družbe ravnati s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovne skrivnosti družbe.

2.1.6.

Člani uprave solidarno odgovarjajo družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih dolžnosti, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.

2.2.

Sestava

2.2.1.

Priporoča se, naj upravo sestavlja več članov, pri čemer se eden izmed njih imenuje za predsednika uprave. Statut ali v soglasju z nadzornim svetom poslovnik o delu uprave določata razdelitev delovnih področij in nalog med člani uprave in način njihovega sodelovanja.

2.2.2.

Člani uprave naj ob nastopu funkcije poleg izpolnjevanja pogojev, ki jih določa zakon, izpolnjujejo tudi druge dodatne pogoje, v skladu z zahtevami položaja člana uprave v posamezni družbi. Pogoje za člana uprave lahko določata statut ali sklep nadzornega sveta.

2.2.3.

Predsednik uprave naj ima poleg tega, da izpolnjuje pogoje, ki jih določajo zakon, statut ter drugi akti družbe, tudi sposobnosti za vodenje in organiziranje dela ter ugled dobrega gospodarstvenika v širšem družbinem okolju.

2.2.4.

Posamezni člani uprave naj popolno, izčrpno, natančno in sproti obveščajo predsednika uprave o vseh pomembnejših dogajanjih in potekih posameznih poslov na področjih, za katere so pristojni.

2.3.

Plačila, povračila in druge ugodnosti ter lastništvo delnic družbe

2.3.1.

Plačila, povračila in druge ugodnosti članov uprave (plača, udeležba v dobičku, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije, druga dodatna plačila oziroma druge ugodnosti, kot so na primer posojila, uporaba službenega vozila itd.) določi nadzorni svet.

2.3.2.

Način določanja višine plačil, povračil in drugih ugodnosti članov uprave naj bo vnaprej predpisan in naj upošteva kriterije, kot so zlasti:

-

obseg nalog posameznega člana uprave,

-

uspešnost posameznega člana uprave,

-

velikost družbe in njeno finančno stanje,

-

splošne gospodarske razmere, v katerih posluje družba,

-

uspešnost poslovanja družbe,

-

izpolnjevanje strateških in letnih načrtov,

-

nagrade članov uprave v povezanih družbah.

Priporoča se, naj se pri določanju višine plačil smiselno upoštevajo tudi kriteriji za nagrajevanje članov uprav, ki jih sprejema in določa ustrezna stanovska organizacija.

2.3.3.

Plačila članov uprave naj bodo sestavljena iz fiksnega in variabilnega dela. Variabilni del naj vsebuje enkratna medletna in letna izplačila, ki naj bodo povezana z uspešnostjo dela posameznega člana uprave, izpolnjevanjem načrtov in uspešnostjo poslovanja družbe. Poleg tega naj variabilni del oziroma stimulativna plačila predstavljajo tudi dolgoročno spodbudo za doseganje večje storilnosti. Uspešnost posameznega člana uprave ocenjuje nadzorni svet in določi konkretno višino variabilnega dela plačila v skladu s kriteriji v pogodbi.

2.3.4.

Delniške opcije ali primerljivi finančni instrumenti lahko služijo kot variabilni del prejemkov, ki naj dolgoročno spodbuja k doseganju večje storilnosti in lojalnosti družbi. Merila zanje morajo biti podrobno določena vnaprej z uporabo primerjalnih parametrov, kot so na primer donosnost delniškega indeksa ali doseganje vnaprej predvidene rasti tečaja delnic družbe. Pri tem naj se merila uspešnosti in drugi pogoji iz opcijskega načrta ne spreminjajo z veljavnostjo za nazaj (retroaktivno). Odškodnine in denarna nadomestila za neizkoriščene opcije niso dovoljena.

2.3.5.

Člani uprave naj pravic iz delniških opcij ali primerljivih finančnih instrumentov ne uresničujejo prej kot po preteku 2 let od njihove pridobitve. Tako pridobljenih delnic naj člani uprave ne odsvojijo pred potekom svojega mandata v družbi.

2.3.6.

Podrobnosti opcijskega načrta ali primerljivega sistema nagrajevanja naj bodo javnosti razkrite na primeren način, tako da bo jasno, kakšno korist bo imel posamezen upravičenec od njih.

2.3.7.

Celotna plačila, povračila in druge ugodnosti članov uprave naj bodo razvidna iz pojasnil k računovodskim izkazom. Priporoča se, da se plačila razkrijejo za vsakega posameznega člana uprave. Plačila naj bodo razdeljena po naslednjih sklopih:

-

fiksni del prejemkov,

-

gibljivi del prejemkov (dolgoročne in kratkoročne spodbude za doseganje večje storilnosti, bonusi ter del prejemkov iz naslova uspešnosti poslovanja, ki ni udeležba pri dobičku),

-

udeležba pri dobičku,

-

opcijsko nagrajevanje,

-

drugi prejemki člana uprave (odpravnine, dodatna zavarovanja, bonitete).

Če je član uprave nagrajevan tudi v delnicah družbe, naj bodo prejemki po različnih sklopih navedeni ločeno v denarju in v delnicah družbe.

2.3.8.

Član uprave je dolžan najkasneje naslednji dan po sklenitvi pravnega posla, ki je pravni temelj za pridobitev oziroma odsvojitev vrednostnih papirjev, ki jih je izdala družba, v kateri opravlja funkcijo, ali z njo povezana družba, posredovati družbi na predpisan način vse podatke o spremembah deležev vrednostnih papirjev v kapitalu družbe, ki jih ima v lasti. Družba mora te podatke na primeren način razkriti javnosti.

2.3.9.

Člani uprave so lahko udeleženi pri dobičku, če tako sklene skupščina družbe in če je to dovoljeno s statutom družbe.

2.3.10.

Uprava naj v notranjem aktu družbe predpiše pravila o omejitvah trgovanja z delnicami družbe ter delnicami povezanih družb, ki so jih dolžni spoštovati člani organov družbe in z njo povezanih družb ter zaposleni, katerim so dostopne notranje informacije.

2.4.

Interesni konflikt

2.4.1.

Člani uprave morajo biti na vseh področjih svojega delovanja lojalni družbi. Pri odločanju ne smejo postaviti svojih lastnih interesov pred interese družbe ali izkoriščati poslovnih priložnosti družbe za svoj račun.

2.4.2.

Član uprave naj nemudoma razkrije obstoj potencialnega konflikta interesov nadzornemu svetu ter o tem obvesti druge člane uprave. Vsi pravni posli med družbo in članom uprave, prav tako tudi posli med družbo in s članom uprave povezanimi osebami ali družbami, v katerih je član uprave osebno udeležen ali kakor koli osebno zainteresiran, morajo biti sklenjeni v skladu z dobrimi poslovnimi običaji.

2.4.3.

V času opravljanja svoje funkcije mora član uprave spoštovati prepoved konkurence, kar pomeni, da ne sme brez soglasja nadzornega sveta opravljati pridobitne dejavnosti na področju dejavnosti družbe pa tudi ne sklepati poslov za lasten ali tuj račun.

2.4.4.

Člani uprave pri svojem delu ne smejo zahtevati ali sprejemati od tretjih oseb nikakršnih plačil ali drugih koristi zase ali za katero koli tretjo osebo niti zagotavljati tretjim osebam nezakonitih ugodnosti.

2.4.5.

Člani uprave družbe naj ne bodo hkrati člani nadzornih svetov v več kot petih z družbo nepovezanih delniških družbah. Članstvo v nadzornih svetih takih družb naj član uprave sprejme šele po predhodnem soglasju nadzornega sveta družbe, v kateri opravlja funkcijo člana uprave.

3. NADZORNI SVET

3.1.

Naloge in odgovornosti

3.1.1.

Naloge nadzornega sveta so imenovanje in nadziranje uprave ter posvetovanje pri vodenju poslov družbe in oblikovanju njene strategije, pri čemer mora nadzorni svet delovati neodvisno od uprave ter v korist družbe kot celote.

3.1.2.

Posamezni član nadzornega sveta naj pri svojem delu ne bo vezan na mnenja ali navodila tistih, ki so ga izvolili ali imenovali, temveč naj za opravljanje svoje funkcije prevzema polno osebno odgovornost. Vsi člani nadzornega sveta naj imajo enake pravice in obveznosti, ne glede na to, kdo jih je izvolil.

3.1.3.

Član nadzornega sveta naj od trenutka nastopa svoje funkcije naprej deluje skladno z merili skrbnosti vestnega in poštenega gospodarstvenika. Spoštuje naj načelo zaupnosti in varuje na nadzornem svetu sprejete odločitve, predloge sklepov nadzornega sveta in gradiva nadzornega sveta kot poslovno skrivnost, dokler jih družba ustrezno javno ne objavi.

3.1.4.

Nadzorni svet naj oblikuje in sprejme poslovnik o svojem delu, ki naj bo pod enakimi pogoji dostopen vsem delničarjem in svetu delavcev.

3.1.5.

Nadzorni svet naj se redno sestaja, najmanj pa enkrat v četrtletju. Vse odločitve nadzornega sveta naj se sprejemajo na sejah. Nadzorni svet naj enkrat letno ocenjuje delo uprave in njenih posameznih članov, kar naj poveže z razpravo o plačilih članom uprave.

3.1.6.

Predsednik nadzornega sveta usklajuje delo nadzornega sveta in vodi seje. Glasovanje članov nadzornega sveta naj znotraj nadzornega sveta poteka javno, vendar se podatki o tem, kako je posamezni član glasoval, ne smejo razkrivati javnosti.

3.1.7.

Nadzorni svet naj uporablja informacijske tehnologije za razpošiljanje gradiv in sklic sej. Vse člane nadzornega sveta naj se na seje vabi enako. Če je to smotrno zaradi velikosti nadzornega sveta ali krajevne oddaljenosti članov, lahko nadzorni svet uporablja informacijsko tehnologijo tudi za izvedbo sej in glasovanje o predlogih sklepov. Vsaj enkrat letno naj se člani nadzornega sveta sestanejo osebno.