TFL Vsebine / Odločbe Vrhovnega sodišča

(1) Tožba se zavrne.

(2) Tožeča stranka sama trpi stroške postopka.

Stranska udeleženka je oseba, ki ima zaradi varstva svojih pravic ali pravnih koristi pravico udeleževati se postopka. Stranska udeleženka je samo tista oseba, ki varuje kakšno svojo pravico ali pravno korist (interes) v stvari, ki je predmet postopka, če jo v postopku sploh lahko varuje. Obstajati mora določeno razmerje stranske udeleženke do stvari, ki je predmet konkretnega postopka. To razmerje ureja materialni predpis, iz katerega je tudi razvidno, ali ima kdo oziroma kdo ima lahko kakšno pravico ali pravno korist v stvari, o kateri se odloča v postopku. Takšen materialni predpis je v konkretnem primeru ZTVP-1.

ZTVP-1, ki primarno ureja postopek sodnega varstva in posebej postopek odločanja o izdaji dovoljenja za prevzemno ponudbo (po Zakonu o prevzemih) v prvem odstavku 378. člena jasno določa, da je ne glede na določbi njenega prvega in drugega odstavka 370. člena stranka v postopku izdaje dovoljenja za prevzemno ponudbo samo ponudnica.

Če se postopka izdaje dovoljenja za prevzemno ponudbo kot stranka ne more udeležiti nihče drug kot ponudnica, se ga ne more udeležiti niti oseba, katere pravni interes bi utegnil biti z dovoljenja prizadet - torej stranska udeleženka, pojmovana v smislu 142. člena Zakona o splošnem upravnem postopku. Postopku odločanja o izdaji dovoljenja za prevzemno ponudbo sledi postopek nadzora nad njenim potekom. Postopek nadzora opravlja Agencija. Gre za nadzor, namenjen varstvu javnega interesa. V postopku nadzora pa je stranka v postopku samo subjekt nadzora, to je oseba, nad katero Agencija opravlja nadzor. Ker ZTVP-1 nima določb, ki bi drugim osebam omogočale udeležbo v tem postopku, se nobena druga oseba razen ponudnice (potencialnega subjekta nadzora) ne more udeležiti postopka po izdaji dovoljenja za prevzemno ponudbo, niti kot stranka niti kot stranska udeleženka. Agencija z ukrepi nadzora odloča o pravicah, obveznostih in pravnih interesih nadzorovanih oseb. Vendar pa lahko s svojimi odločbami (oziroma z opustitvijo ukrepov nadzora) posredno poseže tudi v pravne interese drugih oseb, v njihov pravni položaj. Zato ima lahko vložnica prijave ali druge vloge v tem postopku vseeno položaj stranske udeleženke, če izkaže pravni interes (da se želi udeležiti postopka zaradi varstva svojih pravnih koristi). Tožeča stranka je obstoj pravnega interesa zatrjevala s tem, da naj bi bila zaradi neprestanega spreminjanja cene za odkup delnic ciljne družbe v postopku v zvezi s prevzemno ponudbo omejena pri pravici vodenja poslov iz prvega odstavka 265. člena Zakona o gospodarskih družbah (ki določa, da uprava vodi posle družbe samostojno in na lastno odgovornost). Za obstoj pravnega interesa bi morala tožeča stranka izkazati, da bi ugoditev njeni tožbi zanjo pomenila določeno pravno korist, ki je brez tega ne bi mogla doseči, oziroma da bi si v primeru ugoditve tožbi izboljšala svoj pravni položaj. Vendar pa tožeča stranka nima več pravnega interesa (ki mora obstajati do konca postopka), da se udeleži postopka odločanja o prevzemni ponudbi in njeni spremembi, saj je Agencija z odločbo odločila (ugotovila), da je "ponudba za odkup delnic uspešna". Z izdajo navedene odločbe je bil namreč postopek v zvezi s prevzemno ponudbo pred Agencijo zaključen.