• PREDPIS
  • RAZVELJAVLJEN

Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register

OBJAVLJENO V: Uradni list RS 18-722/2002, stran 1350 DATUM OBJAVE: 28.2.2002

VELJAVNOST: od 15.3.2002 do 1.6.2007 / UPORABA: od 15.3.2002 do 1.6.2007

RS 18-722/2002

Verzija 3 / 3

Čistopis se uporablja od 2.6.2007 do nadaljnjega. Status čistopisa na današnji dan, 23.2.2026: NEAKTUALEN.

Časovnica

Na današnji dan, 23.2.2026 je:

  • ČISTOPIS
  • NEAKTUALEN
  • UPORABA ČISTOPISA
  • OD 2.6.2007
    DO nadaljnjega
Format datuma: dan pika mesec pika leto, na primer 20.10.2025
  •  
  • Vplivi
  • Čistopisi
rev
fwd
722. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register
Na podlagi tretjega odstavka 28. člena zakona o sodnem registru (Uradni list RS, št. 13/94) in v zvezi z drugim odstavkom 139. člena zakona o spremembah in dopolnitvah zakona o gospodarskih družbah (ZGD-F) (Uradni list RS, št. 45/01) izdaja Vlada Republike Slovenije
U R E D B O
o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register

1. SPLOŠNE DOLOČBE

1. člen

Ta uredba podrobneje ureja vsebino predlogov za posamezne vrste vpisov v sodni register ter listine in dokaze, ki jih je treba priložiti predlogu za vpis gospodarskih družb, ustanovljenih na podlagi zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 84/98, 6/99, 45/01 in 59/01 – v nadaljevanju: ZGD) in drugih pravnih in fizičnih oseb, za katere zakon določa, da se vpišejo v sodni register.

2. člen

(1)

Če je z zakonom določeno, da je za določeno vrsto vpisa potrebno dovoljenje oziroma soglasje pristojnega organa, je predlogu za vpis treba predložiti tudi to dovoljenje oziroma soglasje v izvirniku ali v notarsko overjenem prepisu.

(2)

Predlogu za vpis ustanovitve delniške družbe, družbe z omejeno odgovornostjo oziroma zadruge je treba priložiti izjavo ustanoviteljev, družbenikov oziroma članov iz 4. točke drugega odstavka 27. člena zakona o sodnem registru (Uradni list RS, št. 13/94), ki je za fizične osebe potrjena po pristojnem davčnem organu, za pravne osebe pa po organizaciji oziroma drugem izvajalcu plačilnega prometa, ki vodi njene račune (tretji odstavek 27. člena zakona o sodnem registru).

3. člen

(1)

Predlogu za vpis družbenikov (ustanoviteljev), zastopnikov in članov nadzornega sveta je treba priložiti dokaz o identiteti za fizične osebe oziroma dokaz o vpisu v ustrezni register za pravne osebe.

(2)

Domače fizične osebe dokazujejo identiteto tako, da v predlogu za vpis navedejo enotno matično številko občana, domače pravne osebe pa tako, da navedejo enotno identifikacijsko številko pravne osebe.

(3)

Tuje pravne osebe dokazujejo identiteto z overjenim prevodom izpiska iz sodnega oziroma drugega uradnega registra pravnih oseb države sedeža.

(4)

Tuje fizične osebe dokazujejo identiteto z overjenim prevodom potrdila o državljanstvu oziroma overjenim prevodom uradne listine, s katero izkazujejo identiteto po pravu svoje države oziroma overjenim prevodom izpiska iz druge uradne evidence svoje države.

(5)

Predlogu za vpis zastopnikov oziroma članov nadzornega sveta pri delniški družbi oziroma družbi z omejeno odgovornostjo je treba priložiti izjavo navedenih oseb, da ni zadržkov za njihovo imenovanje po četrtem odstavku 246. člena ZGD.

4. člen

(1)

Vsi subjekti vpisa morajo s predlogom za vpis ustanovitve predlagati tudi vpis poslovnega naslova, na katerega se subjektu vpisa vročajo pisemske pošiljke, s podatki o ulici, hišni številki, kraju in poštni številki.

(2)

V primeru spremembe poslovnega naslova mora subjekt vpisa predlagati vpis spremembe in predlogu priložiti sklep uprave oziroma poslovodij o spremembi poslovnega naslova.

5. člen

(1)

Kadar denarnega računa subjekta vpisa ne vodi banka, temveč ga v skladu s predpisi, ki urejajo plačilni promet, vodi druga organizacija, se določbe te uredbe o potrdilu banke, ki vodi denarni račun družbe, uporabljajo tudi za drugo organizacijo, ki vodi denarni račun subjekta vpisa.

(2)

Določbe te uredbe o potrdilu banke, ki vodi denarni račun družbe, se uporabljajo tudi, kadar so predmet stvarnega vložka devize (denarna vplačila v tujih plačilnih sredstvih).

2. DELNIŠKA DRUŽBA

2.1. Predlog za vpis ustanovitve

6. člen

S predlogom za vpis ustanovitve družbe (198. člen ZGD) v sodni register je treba zahtevati vpis naslednjih podatkov:

1.

firma in skrajšana firma, če je v statutu določeno, da posluje družba s skrajšano firmo;

2.

sedež (kraj) in poslovni naslov;

3.

pravnoorganizacijska oblika – delniška družba;

4.

dejavnost, kot je opredeljena v statutu. V predlogu za vpis mora biti dejavnost razčlenjena po ustreznih šifrah in imenih standardne klasifikacije dejavnosti, pod katere se razvrščajo dejavnosti družbe, opredeljene s statutom;

5.

datum ustanovitve, ki je enak datumu sprejema statuta pri simultani ustanovitvi oziroma datumu ustanovne skupščine pri sukcesivni ustanovitvi;

6.

v zvezi z ustanovitelji – osebami, ki so sprejele statut (189. člen oziroma drugi odstavek 205. člena ZGD):

-

enotna identifikacijska številka,

-

priimek in ime oziroma firma,

-

naslov bivanja oziroma sedež,

-

država bivališča oziroma sedeža ustanovitelja,

-

datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve;

7.

v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje delniške družbe (člani uprave in prokuristi):

-

enotna identifikacijska številka,

-

priimek in ime,

-

naslov bivanja,

-

način zastopanja (posamično, skupno),

-

datum podelitve pooblastila;

8.

čas trajanja delniške družbe, če je ustanovljena za določen čas;

9.

v zvezi s člani nadzornega sveta, če ima družba nadzorni svet:

-

enotna identifikacijska številka,

-

priimek in ime,

-

datum izvolitve ali imenovanja;

10.

višina osnovnega kapitala;

11.

višina odobrenega kapitala, če statut pooblašča upravo, da osnovni kapital poveča z izdajo novih delnic za vložke.

7. člen

(1)

Predlogu za vpis ustanovitve delniške družbe je treba priložiti naslednje listine:

1.

potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,

2.

zagotovilo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja sodišča ter da ni zadržkov oziroma okoliščin, ki bi nasprotovale določbi četrtega odstavka 246. člena ZGD,

3.

odpravek notarskega zapisa statuta, listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice, če tega niso storili s sprejemom statuta,

4.

obračun ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe,

5.

listine o imenovanju uprave in nadzornega sveta,

6.

ustanovitveno poročilo in revizijsko poročilo članov uprave in nadzornega sveta ter ustanovitvenih revizorjev. Tem poročilom morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz omenjenih poročil,

7.

overjene podpise vseh članov uprave in drugih zastopnikov.

(2)

V primeru sukcesivne ustanovitve delniške družbe je treba predlogu za vpis priložiti tudi zapisnik ustanovne skupščine s sklepi iz prvega odstavka 216. člena ZGD.

(3)

Predlogu za vpis družbe z enim ustanoviteljem je treba priložiti listino o varščini, če denarni del vložka ni v celoti vplačan pred vložitvijo predloga za vpis v sodni register.

(4)

Če postane imetnik vseh delnic en sam delničar, ali poleg njega še družba, mora uprava v predlogu za vpis tega dejstva sodišču posredovati ime in priimek oziroma firmo ter naslov oziroma sedež edinega delničarja.

2.2. Predlog za vpis pogodbe o poustanovitvi

8. člen

S predlogom za vpis pogodbe o poustanovitvi delniške družbe (188. a člen ZGD) v sodni register je treba zahtevati vpis naslednjih podatkov:

1.

datum sklenitve pogodbe o poustanovitvi,

2.

datum sprejema sklepa o soglasju k pogodbi o poustanovitvi,

3.

premoženje, ki je predmet pogodbe,

4.

ceno pridobljenega premoženja,

5.

namen pridobitve premoženja, ki je predmet pogodbe.

9. člen

Predlogu za vpis pogodbe o poustanovitvi delniške družbe je treba priložiti naslednje listine:

1.

pogodbo o poustanovitvi v izvirniku oziroma notarsko overjenem prepisu,

2.

zapisnik skupščine, ki je odločala o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi,

3.

poročilo uprave o pogodbi o poustanovitvi,

4.

poročilo revizorja o pogodbi o poustanovitvi,

5.

poročilo nadzornega sveta o pogodbi o poustanovitvi.

2.3. Predlog za vpis spremembe firme, sedeža ali dejavnosti

10. člen

(1)

Predlogu za spremembo firme, sedeža ali dejavnosti je treba priložiti sklep skupščine o spremembi firme, sedeža oziroma dejavnosti.

(2)

S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati tudi vpis spremembe statuta in mu priložiti listino iz 1. točke prvega odstavka 28. člena te uredbe in prečiščeno besedilo statuta, z ustrezno spremenjenimi določbami o firmi, sedežu oziroma dejavnosti družbe, skupaj z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi firme, sedeža oziroma dejavnosti.

2.4. Predlogi za vpis v zvezi s spremembo osnovnega kapitala

2.4.1. Predlog za vpis v zvezi s povečanjem osnovnega kapitala z vložki

11. člen

Predlogu za vpis sklepa o povečanju osnovnega kapitala z vložki (311. člen ZGD) je treba priložiti:

1.

sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala z vložki,

2.

poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če gre za povečanje s stvarnimi vložki,

3.

dokaz o vplačilu vložkov v dosedanji osnovni kapital oziroma obrazložitev, kateri vložki še niso bili vplačani in zakaj se jih ne da pridobiti.

12. člen

(1)

Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala z vložki (314. člen ZGD) je treba priložiti:

1.

potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,

2.

dvojnike vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše uprava in na katerem so navedene delnice vsakega vpisnika in njegova vplačila,

3.

če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke: pravni posli, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov in poročilo o reviziji stvarnih vložkov,

4.

obračun stroškov, ki bodo družbi nastali z izdajo novih delnic.

(2)

S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati tudi vpis spremembe statuta in mu priložiti listino iz 1. točke prvega odstavka 28. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, z ustrezno spremenjenimi določbami o višini osnovnega kapitala, številu delnic ter glede stvarnih vložkov, skupaj z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.

2.4.2. Predlog za vpis v zvezi s pogojnim povečanjem osnovnega kapitala

13. člen

(1)

Predlogu za vpis sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala (321. člen ZGD) je treba priložiti:

1.

sklep skupščine o pogojnem povečanju osnovnega kapitala, v katerem je določen nominalni znesek pogojnega povečanja osnovnega kapitala, namen povečanja, upravičenci in emisijski znesek ali merila, po katerih se ta znesek izračuna,

2.

če gre pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala za stvarne vložke: pogodbe, ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih vložkov, poročilo o reviziji stvarnih vložkov in dokazilo o objavi predloga sklepa v skladu z 286. členom ZGD,

3.

obračun stroškov, ki jih bo družba imela z izdajo delnic.

(2)

Uprava in predsednik nadzornega sveta morata sklep o izdaji zamenljivih obveznic in izjavo o njihovi izdaji na podlagi pooblastila iz drugega odstavka 346. člena ZGD prijaviti za vpis v register. Predlogu za vpis je treba priložiti sklep o podelitvi pooblastila, sklep o izdaji zamenljivih obveznic in izjavo o njihovi izdaji. Obvestilo o sklepu in izjavi se objavi.

14. člen

(1)

Predlogu za vpis skupnega zneska pogojno povečanega osnovnega kapitala (prijava izdaje delnic – 327. člen ZGD) je treba priložiti:

1.

dvojnike vpisnih potrdil,

2.

seznam oseb, ki so uresničile prednostno pravico oziroma pravico do zamenjave obveznic, ki ga podpiše uprava. Seznam mora navajati delnice, ki pripadajo vsakemu delničarju in zanje vplačane vložke,

3.

dokazilo o skladu (rezervah), ki je namenjen za doplačila ob izdaji delnic v zameno za zamenljive obveznice oziroma za doplačila imetnikom zamenljivih obveznic, če gre za pogojno povečanje v skladu z drugim odstavkom 325. člena ZGD.

(2)

S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati tudi vpis spremembe statuta in mu priložiti listine iz 1. točke prvega odstavka 28. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, z ustrezno spremenjenimi določbami o višini osnovnega kapitala, številu delnic ter glede stvarnih vložkov, skupaj z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o pogojnem povečanju osnovnega kapitala in izvedbo povečanja.

(3)

V predlogu za vpis ali v temu predlogu priloženi listini mora uprava izjaviti, da so bile delnice izdane le za namen, določen v sklepu o pogojnem povečanju kapitala, in pred polnim plačilom delnic.

2.4.3. Predlog za vpis v zvezi z odobrenim kapitalom

15. člen

Predlogu za vpis pooblastila upravi za povečanje osnovnega kapitala (odobreni kapital – 328. člen ZGD) je treba priložiti:

1.

sklep o spremembi statuta o podelitvi pooblastila,

2.

prečiščeno besedilo statuta, z ustrezno spremenjenimi določbami o višini odobrenega kapitala, skupaj z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.

16. člen

(1)

Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala z izdajo novih delnic (329. člen ZGD) je treba priložiti:

1.

sklep uprave o izdaji delnic,

2.

soglasja nadzornega sveta (330. in 331. člen ZGD),

3.

potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,

4.

dvojnike vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše uprava in na katerem so navedene delnice vsakega vpisnika in njegova vplačila,

5.

če gre pri povečanju osnovnega kapitala za stvarne vložke: pravni posli, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov in poročilo o reviziji stvarnih vložkov,

6.

dokaz o vplačilu v dosedanji osnovni kapital oziroma obrazložitev, kateri vložki še niso bili vplačani in zakaj se jih ne da pridobiti,

7.

obračun stroškov, ki bodo družbi nastali z izdajo novih delnic.

(2)

S predlogom iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati tudi vpis spremembe statuta in mu priložiti listino iz 1. točke prvega odstavka 28. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, z ustrezno spremenjenimi določbami glede višine osnovnega kapitala, spremenjenega odobrenega kapitala in števila delnic ter glede stvarnih vložkov, skupaj z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.

2.4.4. Predlog za vpis povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe

17. člen

(1)

Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe (336. člen ZGD) je treba priložiti:

1.

sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe,

2.

bilanco stanja iz drugega odstavka 334. člena, katere bilančni presečni dan je največ osem mesecev pred vložitvijo predloga za vpis povečanja osnovnega kapitala v register, z revizorjevim pritrdilnim mnenjem v skladu s 335. členom ZGD,

3.

izjavo iz prvega odstavka 336. člena ZGD.

(2)

S predlogom iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati tudi vpis spremembe statuta in mu priložiti listino iz 1. točke prvega odstavka 28. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, z ustrezno spremenjenimi določbami o višini osnovnega kapitala, številu delnic (oziroma nominalnem znesku delnic, če gre za delno vplačane delnice), skupaj z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.

2.4.5. Predlog za vpis v zvezi z rednim zmanjšanjem osnovnega kapitala

18. člen

Predlogu za vpis sklepa o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala (348. člen ZGD) je treba priložiti sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala in besedilo objave vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala, v katerem se upnike opozori na pravico iz 350. člena ZGD.

19. člen

(1)

Predlogu za vpis rednega zmanjšanja osnovnega kapitala (352. člen ZGD) je treba priložiti dokaz o opravljeni združitvi delnic, če se je osnovni kapital zmanjšal po drugi alinei četrtega odstavka 347. člena ZGD.

(2)

Predlog za vpis rednega zmanjšanja osnovnega kapitala se lahko vloži hkrati s predlogom za vpis sklepa o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala le, če se je osnovni kapital zmanjšal z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic po prvi alinei četrtega odstavka 347. člena ZGD.

(3)

S predlogom iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena je treba zahtevati tudi vpis spremembe statuta, in mu priložiti listino iz 1. točke prvega odstavka 28. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, z ustrezno spremenjenimi določbami o višini osnovnega kapitala in nominalnih zneskih delnic oziroma številu delnic, skupaj z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o zmanjšanju osnovnega kapitala.

2.4.6. Predlog za vpis poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala

20. člen

Predlogu za vpis sklepa o poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala (tretji odstavek 354. člena v zvezi s 348. členom ZGD) je treba priložiti:

1.

sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala,

2.

bilanco stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital zmanjšan, kot dokaz o izpolnjevanju pogojev iz drugega odstavka 354. člena ZGD.

21. člen

(1)

Predlogu za vpis poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala (tretji odstavek 354. člena v zvezi s 352. členom ZGD) je treba, v primeru izvedbe zmanjšanja po drugi alinei četrtega odstavka 347. člena ZGD, priložiti dokazilo o opravljeni združitvi delnic.

(2)

Predlog za vpis poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala se lahko vloži hkrati s predlogom za vpis sklepa o poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala le, če se je osnovni kapital zmanjšal z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic po prvi alinei četrtega odstavka 347. člena ZGD.

(3)

S predlogom iz prvega oziroma drugega odstavka je treba zahtevati tudi vpis spremembe statuta, in mu priložiti listino iz 1. točke prvega odstavka 28. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, z ustrezno spremenjenimi določbami o višini osnovnega kapitala in nominalnih zneskih delnic oziroma številu delnic, skupaj z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o zmanjšanju osnovnega kapitala.

2.4.7. Predlog za vpis v zvezi z zmanjšanjem osnovnega kapitala z umikom delnic

22. člen

(1)

Predlogu za vpis sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic (358. člen v zvezi s 348. členom ZGD) je treba priložiti sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic.

(2)

V objavi vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic se upnike opozori na pravico iz 350. člena ZGD, če ne gre za zmanjšanje po tretjem odstavku 356. člena ZGD.

23. člen

(1)

Predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic (358. člen v zvezi s 352. členom ZGD) je treba priložiti izjavo uprave o umiku delnic.

(2)

S predlogom iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati tudi vpis spremembe statuta in mu priložiti listine iz 1. točke prvega odstavka 28. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, z ustrezno spremenjenimi določbami o višini osnovnega kapitala in številu delnic, skupaj z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o zmanjšanju osnovnega kapitala.

(3)

Predlog za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic se lahko vloži hkrati s predlogom za vpis sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic.

24. člen

(1)

Predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic, če so bile delnice dane družbi na razpolago neodplačno, ali če se umikajo v breme bilančnega dobička, statutarnih rezerv oziroma drugih rezerv iz dobička (tretji odstavek 356. člena ZGD), je treba priložiti:

1.

sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic,

2.

sklep uprave v primeru prisilnega umika,

3.

bilanco stanja, iz katere so razvidni viri za pridobitev delnic zaradi njihovega umika (tretji odstavek 356. člena ZGD).

(2)

S predlogom iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati tudi vpis spremembe statuta, in mu priložiti listine iz 1. točke prvega odstavka 28. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, z ustrezno spremenjenimi določbami o višini osnovnega kapitala in številu delnic, skupaj z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o zmanjšanju osnovnega kapitala.

(3)

Predlog za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic se lahko vloži hkrati s predlogom za vpis sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic.

2.5. Predlog za vpis spremembe zastopnikov

25. člen

(1)

Predlogu za vpis spremembe zastopnikov je treba priložiti:

1.

sklep pristojnega organa (prvi odstavek 250. člena ZGD),

2.

overjen podpis novih zastopnikov.

(2)

Kadar imenuje člana uprave sodišče (251. člen ZGD), opravi vpis novega zastopnika – člana uprave po uradni dolžnosti.

2.6. Predlog za vpis spremembe članov nadzornega sveta

26. člen

(1)

Predlogu za vpis spremembe članov nadzornega sveta (269. člen ZGD) je treba priložiti:

1.

sklep skupščine o imenovanju oziroma odpoklicu člana(ov) nadzornega sveta,

2.

sklep sveta delavcev o imenovanju oziroma odpoklicu članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese zaposlenih.

(2)

Kadar člana nadzornega sveta imenuje (prvi odstavek 267. člena ZGD) ali odpokliče sodišče (drugi odstavek 267. člena ZGD), opravi vpis po uradni dolžnosti.

2.7. Predložitev zapisnika in sklepov skupščine

27. člen

(1)

Predlogu, s katerim se predloži zapisnik skupščine (četrti odstavek 292. člena ZGD), je treba priložiti notarsko overjen prepis notarskega zapisnika skupščine in prilog.

(2)

Kadar je po določbah te uredbe posameznemu predlogu za vpis treba priložiti sklep skupščine delniške družbe, se sklep predloži z notarsko overjenim prepisom notarskega zapisnika skupščine, na kateri je bil sprejet.

(3)

Če je bil overjen prepis zapisnika skupščine iz prejšnjega odstavka sodišču že predhodno predložen po prvem odstavku tega člena, se v predlogu posameznega vpisa predlagatelj lahko sklicuje na to dejstvo.

2.8. Predlog za vpis spremembe statuta

28. člen

(1)

Predlogu za vpis spremembe statuta (308. člen ZGD) je treba priložiti:

1.

sklep skupščine oziroma nadzornega sveta, v skladu s prvim odstavkom 306. člena ZGD,

2.

prečiščeno besedilo statuta z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi statuta.

(2)

Kadar se nalagajo dodatne obveznosti, naknadno vinkulirajo delnice ali združujejo delnice, je treba priložiti soglasje vseh prizadetih delničarjev.

29. člen

Predlogu za vpis v zvezi s spremembo osnovnega kapitala in spremembo statuta je, v primerih, ko zakon ali statut zahteva za veljavnost sklepa soglasje razreda delnic, treba priložiti izredni sklep ter zapisnik o njegovem sprejetju, v skladu s 301. členom ZGD.

2.9. Predlog vpisov v zvezi z redno (prostovoljno) likvidacijo

30. člen

(1)

S predlogom za vpis začetka redne (prostovoljne) likvidacije (tretji odstavek 374. člena ZGD) je treba zahtevati vpis naslednjih podatkov:

1.

sklep skupščine o začetku redne likvidacije,

2.

spremembo firme družbe zaradi začetka redne likvidacije,

3.

spremembo tipa zastopnika (likvidator) in morebitno spremembo oseb, pooblaščenih za zastopanje (prenehanje pooblastil nekaterim od zastopnikov).

(2)

Predlogu za vpis začetka redne (prostovoljne) likvidacije je treba priložiti sklep skupščine o likvidaciji.

31. člen

(1)

S predlogom za vpis zaključka redne likvidacije (drugi odstavek 387. člena ZGD) je treba zahtevati vpis naslednjih podatkov:

1.

izbris družbe zaradi zaključka likvidacije,

2.

podatek o tem, pri kom se hranijo poslovne knjige, knjigovodska dokumentacija in dokumentacija o likvidacijskem postopku.

(2)

Predlogu za vpis zaključka redne likvidacije in izbris iz registra je treba priložiti:

1.

na skupščini sprejeto poročilo o poteku likvidacijskega postopka,

2.

sklep skupščine o razdelitvi premoženja,

3.

izjavo likvidacijskega upravitelja, da je premoženje razdeljeno v skladu s sklepom skupščine.

32. člen

(1)

S predlogom za izbris vpisa začetka redne (prostovoljne) likvidacije (drugi odstavek 391. člena ZGD) je treba zahtevati vpis naslednjih podatkov:

1.

sklep skupščine o nadaljevanju družbe,

2.

spremembo firme družbe zaradi izbrisa vpisa začetka redne likvidacije,

3.

spremembo tipa zastopnika (likvidator) in morebitno spremembo oseb, pooblaščenih za zastopanje.

(2)

Predlogu za izbris vpisa začetka likvidacije je treba priložiti sklep skupščine o nadaljevanju družbe.

2.10. Predlog za vpis prenehanja družbe po skrajšanem postopku

33. člen

Predlogu za vpis sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku (394. člen ZGD) je treba priložiti:

1.

sklep vseh delničarjev o prenehanju družbe po skrajšanem postopku, z vsebino, določeno v 395. členu ZGD,

2.

pisne izjave vseh delničarjev z njihovimi notarsko overjenimi podpisi, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzamejo obveznosti plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.

34. člen

(1)

Po preteku roka za ugovor, ali če je ugovor zavrnjen, sodišče po uradni dolžnosti izbriše delniško družbo iz sodnega registra.

(2)

Če sodišče ugovoru ugodi in razveljavi sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku, se razveljavitev vpiše v sodni register po uradni dolžnosti.

3. DRUŽBA Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO

3.1. Predlog za vpis ustanovitve

35. člen

(1)

S predlogom za vpis ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v sodni register (413. člen ZGD) je treba zahtevati vpis naslednjih podatkov:

1.

firma in skrajšana firma, če je v družbeni pogodbi določeno, da posluje družba s skrajšano firmo;

2.

sedež (kraj) in poslovni naslov;

3.

pravno organizacijska oblika – družba z omejeno odgovornostjo;

4.

dejavnost, kot je opredeljena v družbeni pogodbi. V predlogu za vpis mora biti dejavnost razčlenjena po ustreznih šifrah in imenih standardne klasifikacije dejavnosti, pod katere se razvrščajo dejavnosti družbe, opredeljene z družbeno pogodbo;

5.

datum ustanovitve, ki je enak datumu sklenitve družbene pogodbe;

6.

v zvezi z družbeniki:

-

enotna identifikacijska številka,

-

priimek in ime oziroma firma,

-

naslov bivanja oziroma sedež,

-

država bivališča oziroma sedeža družbenika,

-

nominalna višina osnovnega vložka v tolarjih,

-

datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve;

7.

v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje družbe:

-

enotna identifikacijska številka,

-

priimek in ime,

-

naslov bivanja,

-

tip zastopnika (prokurist, poslovodja – direktor),

-

način zastopanja (posamično, skupno),

-

datum podelitve pooblastila;

8.

čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;

9.

v zvezi s člani nadzornega sveta, če družbena pogodba določa, da ima družba nadzorni svet:

-

enotna identifikacijska številka,

-

priimek in ime,

-

datum izvolitve ali imenovanja;

10.

višina osnovnega kapitala.

(2)

Predlogu za vpis ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo je treba priložiti:

1.

odpravek notarskega zapisa družbene pogodbe,

2.

seznam družbenikov z navedbo vložkov, ki so jih prevzeli,

3.

če gre za stvarne vložke: poročilo o stvarnih vložkih in pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov,

4.

potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,

5.

poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov, če znaša skupna vrednost osnovnih vložkov, za katere se dajejo stvarni vložki, več kot 14,000.000 SIT,

6.

overjen podpis poslovodij in prokuristov (če jih družba ima),

7.

listino o varščini, če družbo ustanavlja en ustanovitelj in denarni del vložka ni v celoti vplačan pred vložitvijo predloga za vpis v sodni register.

3.2. Predlog za vpis sprememb in predložitev sklepov skupščine

36. člen

(1)

Kadar je po določbah te uredbe posameznemu predlogu za vpis treba priložiti sklep skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, se sklep predloži v notarsko overjenem prepisu notarskega zapisnika skupščine, na kateri je bil sprejet.

(2)

Če je bil sklep sprejet s pošiljanjem glasov (drugi odstavek 441. člena ZGD), se predloži v notarsko overjenem prepisu notarskega zapisnika o sprejemu sklepa.

3.3. Predlog za vpis spremembe firme, sedeža ali dejavnosti

37. člen

(1)

Predlogu za spremembo firme, sedeža ali dejavnosti je treba priložiti sklep skupščine o spremembi firme, sedeža ali dejavnosti.

(2)

S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati tudi vpis spremembe družbene pogodbe in mu priložiti prečiščeno besedilo spremenjene družbene pogodbe z ustrezno spremenjenimi določbami o firmi, sedežu oziroma dejavnosti družbe, z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi firme, sedeža oziroma dejavnosti.

3.4. Predlogi za vpis v zvezi s spremembo osnovnega kapitala

3.4.1. Predlog za vpis povečanja osnovnega kapitala z novimi vložki

38. člen

(1)

Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala z novimi vložki (četrti odstavek 450. člena v zvezi s tretjim odstavkom 451. člena ZGD) je treba priložiti:

1.

sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala,

2.

seznam družbenikov z navedbo novih vložkov, ki so jih prevzeli,

3.

če se osnovni kapital poveča s stvarnimi vložki: poročilo o stvarnih vložkih in pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov,

4.

potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,

5.

poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov, če znaša skupna vrednost osnovnih vložkov, za katere se dajejo stvarni vložki, več kot 14,000.000 SIT,

6.

listino o prevzemu novih vložkov v obliki odpravka notarskega zapisa (453. člen ZGD).

(2)

S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati tudi vpis spremembe družbene pogodbe in mu priložiti prečiščeno besedilo družbene pogodbe, z ustrezno spremenjenimi določbami o višini osnovnega kapitala, številu poslovnih deležev, družbenikih, nominalni višini njihovih osnovnih vložkov, skupaj z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.

(3)

Kadar nove osnovne vložke prevzamejo novi družbeniki, je treba s predlogom iz prvega odstavka tega člena zahtevati tudi vpis teh sprememb.

3.4.2. Predlog za vpis povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe

39. člen

(1)

Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe (četrti odstavek 450. člena v zvezi s četrtim odstavkom 451. člena ZGD) je treba priložiti:

1.

sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala,

2.

bilanco stanja iz drugega odstavka 334. člena ZGD, katere bilančni presečni dan je največ osem mesecev pred vložitvijo predloga za vpis povečanja osnovnega kapitala v register, z revizorjevim pritrdilnim mnenjem (prvi odstavek 335. člena ZGD) pri družbah z omejeno odgovornostjo, ki so zavezane k revidiranju letnih poročil.

(2)

S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati tudi vpis spremembe družbene pogodbe in mu priložiti prečiščeno besedilo družbene pogodbe, z ustrezno spremenjenimi določbami o višini osnovnega kapitala in nominalni višini osnovnih vložkov, skupaj z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.

3.4.3. Predlog za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala

40. člen

(1)

Predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala (četrti odstavek 450. člena v zvezi s prvim do četrtim odstavkom 454. člena ZGD) je treba priložiti:

1.

sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala,

2.

dokaz o objavah in datumih objav sklepa o zmanjšanju na način iz prve alinee drugega odstavka 454. člena ZGD,

3.

dokaz o tem, da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila varščino iz druge alinee drugega odstavka 454. člena ZGD.

(2)

S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati tudi vpis spremembe družbene pogodbe in mu priložiti prečiščeno besedilo družbene pogodbe, z ustrezno spremenjenimi določbami o višini osnovnega kapitala in nominalni višini osnovnih vložkov, skupaj z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.

3.4.4. Predlog za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala po poenostavljenem postopku

41. člen

(1)

Predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala po poenostavljenem postopku (četrti odstavek 450. člena v zvezi s petim odstavkom 454. člena ZGD) je treba priložiti:

1.

sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala,

2.

bilanco stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital zmanjšan, kot dokaz o izpolnjevanju pogojev iz drugega odstavka 354. člena ZGD.

(2)

S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati tudi vpis spremembe družbene pogodbe in mu priložiti prečiščeno besedilo družbene pogodbe z ustrezno spremenjenimi določbami o višini osnovnega kapitala in nominalni višini osnovnih vložkov, skupaj z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.

3.4.5. Predlog za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom poslovnih deležev

42. člen

(1)

Predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom poslovnih deležev (četrti odstavek 450. člena v zvezi s šestim odstavkom 454. člena ZGD) je treba priložiti sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala.

(2)

S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati tudi vpis spremembe družbene pogodbe in mu priložiti prečiščeno besedilo družbene pogodbe, z ustrezno spremenjenimi določbami o višini osnovnega kapitala, številu poslovnih deležev, družbenikih in nominalni višini njihovih osnovnih vložkov, skupaj z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.

(3)

V objavi vpisa zmanjšanja osnovnega kapitala se upnike opozori na pravico iz 350. člena ZGD.

43. člen

(1)

Predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom poslovnih deležev (četrti odstavek 450. člena v zvezi s šestim odstavkom 454. člena ZGD), če so bili poslovni deleži dani družbi na razpolago neodplačno, ali če se poslovni deleži umaknejo v breme bilančnega dobička ali statutarnih rezerv oziroma drugih rezerv iz dobička (tretji odstavek 356. člena ZGD), je treba priložiti:

1.

sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala,

2.

bilanco stanja, iz katere so razvidni viri za pridobitev poslovnih deležev zaradi njihovega umika (tretji odstavek 356. člena ZGD).

(2)

S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati tudi vpis spremembe družbene pogodbe in mu priložiti prečiščeno besedilo družbene pogodbe, z ustrezno spremenjenimi določbami o višini osnovnega kapitala, številu poslovnih deležev, družbenikih, nominalni višini njihovih osnovnih vložkov, skupaj z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.

3.5. Predlogi za vpis v zvezi s spremembo družbenikov ali njihovih poslovnih deležev

3.5.1. Predlog za vpis spremembe družbenika zaradi odsvojitve ali dedovanja celotnega ali dela poslovnega deleža

44. člen

Predlogu za vpis spremembe družbenika je treba priložiti: