TFL Vsebine / Odločbe Vrhovnega sodišča

I. Revizija se zavrne.

II. Nasprotna udeleženka in predlagateljica trpita vsaka svoje stroške revizijskega postopka.

Zakon ne daje konkretnih vsebinskih meril, ki jih je treba upoštevati pri določanju primerne denarne odpravnine. Gre za pravni standard, katerega vsebino je treba v vsakem konkretnem primeru posebej napolniti s pomočjo metod in standardov ocenjevanja vrednosti podjetja, ob upoštevanju premoženjskega in profitnega stanja družbe v tistem trenutku, ko skupščina sklepa o izključitvi manjšinskih delničarjev.

Poravnalni odbor je kontrolno premijo izračunal na podlagi preteklih transakcij z delnicami. Čeprav zakonodajalec ni natančneje določil upoštevanja merila „premoženjskega in profitnega stanja družbe v trenutku, ko skupščina sklepa o izstisnitvi“, Vrhovno sodišče ni naklonjeno njegovi zožujoči razlagi, ravno zaradi iskanja pravega ravnotežja med varstvom interesov manjšinskega in glavnega delničarja. Poleg tega 556. člen ZDR-1, ki določa, da mora primerna odpravnina upoštevati premoženjsko in profitno stanje v trenutku skupščinskega sklepa, ne izključuje možnosti upoštevanja premije za kontrolni delež, kar pomeni, da je sodišče pri določitvi primerne odpravnine pravilno upoštevalo ocenjeno vrednost na ravni vrednosti celotne družbe (v času sklepa skupščine o iztisnitvi), ki je ustrezno predvidevala tudi kontrolni lastniški delež in popolno tržljivost. Ob tem je razumno, da je izračun premije za kontrolni delež (poravnalnega odbora) temeljil na preteklih transakcijah z delnicami, saj je s to metodo poravnalni odbor (sploh lahko) izračunal sporno premijo.

Revidentka ni predlagala dopolnitve obstoječega izvedenskega mnenja poravnalnega odbora ali izdelave novega. Prav tako ni predlagala imenovanja (drugega) sodnega izvedenca, na kar je bila pravilno opozorjena v izpodbijanem sklepu. Zato ne drži, da bi te navedbe o metodi izračuna primerne odpravnine med postopkom ostale „preslišane“, kot to poskuša prikazati v reviziji.