TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

I. Pritožba prvega toženca, druge in tretje toženke se v delu, ki se nanaša na izpodbijane prve odstavke 1., 2. in 3. točke I. točke izreka sodbe sodišča prve stopnje, zavrne in se izpodbijana sodba v tem delu potrdi.

II. Pritožbi četrtega toženca se v delu, ki se nanaša na izpodbijani prvi odstavek 4. točke I. točke sodbe sodišča prve stopnje, delno ugodi in se izpodbijana sodba v tem delu spremeni tako, da se tožbeni zahtevek zoper četrtega toženca zavrne še za 21.624,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od zneska 16.800,00 EUR za čas od 18.5.2008 do plačila, od zneska 3.600,00 EUR za čas od 1.6.2008 do plačila in od zneska 1.224,00 EUR za čas od 13.5.2008 do plačila.

V preostalem izpodbijanem delu prvega odstavka 4. točke I. točke sodbe sodišča prve stopnje se pritožba četrtega toženca zavrne in se izpodbijana sodba v tej točki potrdi v delu, v katerem je četrtemu tožencu naloženo, da je dolžen solidarno z ostalimi toženci plačati tožeči stranki 14.436,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, in sicer od zneska 7.200,00 EUR za čas od 18.5.2008 do plačila, od zneska 5.400,00 EUR za čas od 1.6.2008 do plačila in od zneska 1.836,00 EUR za čas od 13.5.2008 do plačila.

III. V preostalem (stroškovnem) delu se pritožbama delno ugodi in se II. točka izreka izpodbijane sodbe spremeni tako, da so prvi toženec, druga in tretja toženka tožeči stranki solidarno dolžni povrniti pravdne stroške v znesku 3.677,52 EUR, četrti toženec je solidarno z njimi dolžan povrniti tožeči stranki njene pravdne stroške v višini 908,05 EUR, tožeča stranka pa je dolžna četrtemu tožencu povrniti njegove pravdne stroške v znesku 1.799,46 EUR,

vse v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega dne po poteku izpolnitvenega roka do plačila, v preostalem delu pa se pritožbi zoper II. točko izreka zavrneta in se izpodbijana sodba v tem delu potrdi.

IV. Prvi trije toženci in tožeča stranka sami nosijo stroške pritožbenega postopka.

V. Tožeča stranka je dolžna v roku 15 dni povrniti četrtemu tožencu njegove stroške pritožbenega postopka v znesku 1.155,53 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega dne po poteku izpolnitvenega roka do plačila.

Zakon ne določa, da bi v primeru koristnosti sklepa za družbo delničar moral glasovati za določen sklep, temveč delničarjem prepušča avtonomno odločitev, za katero ni pomembno, ali je tudi racionalna.

Škodni dogodek predstavlja to, da je bila Pogodba sklenjena brez vnaprejšnje ekonomske ocene in brez soglasja skupščine delničarjev, pri čemer ni bila vezana na odložni ali razvezni pogoj, mnenji pa sta bili zahtevani šele po sklenitvi pogodbe, ko so za izdelavo mnenj in ocen že poskrbeli tudi delničarji.

Mnenja že po logiki stvari niso bila naročena zato, da bi se uprava in nadzorni svet prepričala o koristnosti posla in potrebnosti soglasja skupščine, kar bi bilo odgovorno in skrbno ravnanje tako uprave kot nadzornega sveta. V fazi po sklenitvi Pogodbe so bila ta mnenja lahko namenjena le opravičevanju že sprejete odločitve, za interese družbe so bili brez pomena, bilo pa so v prid le opravičevanju odločitve uprave in nadzornega sveta za sklenitev Pogodbe.

Četrti toženec je bil tisti, ki je najprej nasprotoval, da je nadzorni svet imenoval prvega toženca za direktorja, nasprotoval je sklenitvi Pogodbe, opozarjal je na to, da bi za sklenitev pogodbe potrebovali soglasje skupščine, opozarjal je, da bi že pred odločanjem o sklenitvi pogodbe potrebovali ekspertizo ekonomske smotrnosti sklenitve Pogodbe. S tem si je prizadeval za pravilno in zakonito odločanje in nadzor, hotel je ravnati po pravi poti, vendar pa bi moral reagirati prej in narediti več.