Zakon o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH)

3999. Zakon o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH)

Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam

U K A Z
o razglasitvi Zakona o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH)

Razglašam Zakon o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 23. oktobra 2012.

Št. 003-02-7/2012-11

Ljubljana, dne 23. decembra 2012

Borut Pahor l.r. Predsednik Republike Slovenije

Z A K O N
O SLOVENSKEM DRŽAVNEM HOLDINGU (ZSDH)

I. SPLOŠNE DOLOČBE

1. člen

(vsebina in namen zakona)

(1)

Ta zakon ureja status in delovanje Slovenskega državnega holdinga (v nadaljnjem besedilu: SDH), prenos naložb Republike Slovenije v imetništvo SDH, upravljanje naložb in akte ter postopke upravljanja naložb.

(2)

Namen tega zakona je doseči:

-

koncentrirano upravljanje naložb Republike Slovenije s ciljem doseganja stabilnega lastništva in trajnostnega maksimiranja donosnosti in vrednosti teh naložb za doseganje gospodarskih in razvojnih ciljev ter ciljev javnega interesa,

-

pregleden sistem upravljanja kapitalskih naložb Republike Slovenije z optimizacijo stroškov upravljanja,

-

izpolnjevanje zakonsko določenih obveznosti Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d. ter Slovenske odškodninske družbe, d.d.

(3)

Pri zasledovanju namena in ciljev tega zakona SDH posluje pod enakimi pogoji kot druge gospodarske družbe, samostojni podjetniki in zasebniki na upoštevnem trgu, pri čemer ne sme izkoriščati svojega položaja, ki bi lahko povzročil omejevanje konkurence ali bi lahko omejeval druge gospodarske družbe, samostojne podjetnike in zasebnike na upoštevnem trgu.

2. člen

(pomen izrazov)

Posamezni izrazi, uporabljeni v tem zakonu, pomenijo naslednje:

1.

Naložbe so upravičenja SDH v gospodarskih družbah (v nadaljnjem besedilu: kapitalske naložbe) in stvarne pravice na nepremičninah (v nadaljnjem besedilu: nepremičnine).

2.

Kapitalske naložbe so lastniški vrednostni papirji po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, ali deleži v posameznih gospodarskih družbah.

3.

Nepremičnine so nepremičnine, kot jih določa zakon, ki ureja stvarne pravice.

4.

Strateške naložbe so naložbe, s katerimi SDH poleg gospodarskih ciljev dosega tudi razvojne in druge cilje, povezane z izvajanjem posameznih javnih služb.

5.

Portfeljske kapitalske naložbe so naložbe, s katerimi Republika Slovenija skuša doseči izključno gospodarske cilje in so namenjene trgovanju.

6.

Pridobivanje naložb pomeni odplačno ali neodplačno pridobitev naložb v last SDH.

7.

Razpolaganje z naložbami pomeni obremenitev, prodajo, zamenjavo ali vsak drug pravni posel, na podlagi katerega se naložba SDH prenese na drugo pravno ali fizično osebo.

8.

Izvrševanje pravic delničarja ali družbenika pomeni uresničevanje glasovalnih pravic na skupščinah gospodarskih družb, spremljanje uspešnosti poslovanja na podlagi sprejetih letnih načrtov gospodarskih družb in doseganja pričakovane donosnosti kapitala, sodelovanje s člani organov gospodarskih družb, nastopanje v postopkih pred sodišči in drugimi organi, sklicevanje skupščin in izvajanje drugih pravic in obveznosti, ki jih ima SDH kot imetnik naložb.

9.

Naložbeni segmenti so skupine naložb, ki imajo enake ali podobne značilnosti in zasledujejo enake ali podobne cilje.

10.

Ožji družinski člani so zakonec, starši in otroci oziroma posvojitelji in posvojenci te osebe, ki z osebo živijo v skupnem gospodinjstvu. Za namen tega zakona se zunajzakonska skupnost in registrirana istospolna partnerska skupnost obravnavata smiselno enako kot zakonska zveza.

11.

Nasprotje interesov so okoliščine, v katerih zasebni interes člana organa vodenja ali nadzora SDH ali njegove odvisne družbe vpliva ali ustvarja videz, da vpliva na nepristransko in objektivno opravljanje nalog organov vodenja ali nadzora v teh družbah.

12.

KAD je Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d.

13.

SOD je Slovenska odškodninska družba, d.d.

14.

DSU je D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o.

15.

Premoženje SDH so naložbe SDH, ki so opredeljene v klasifikaciji.

II. UPRAVLJANJE NALOŽB

3. člen

(pojem upravljanja)

Upravljanje naložb obsega pridobivanje naložb, razpolaganje z naložbami in izvrševanje pravic delničarja ali družbenika oziroma vsa druga pravna dejanja v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, in drugimi predpisi, ter pridobivanje in razpolaganje z nepremičninami.

III. NAČELA UPRAVLJANJA NALOŽB

4. člen

(načelo preglednosti)

Pri upravljanju naložb je treba upoštevati sprejete akte upravljanja naložb ter predpisane postopke in merila pri sprejemanju odločitev v zvezi z upravljanjem naložb.

5. člen

(načelo gospodarnosti)

Pri upravljanju naložb se mora ravnati gospodarno, učinkovito, s čim manjšimi stroški in na način, ki omogoča najugodnejše rezultate ter doseganje ciljev, opredeljenih v aktih upravljanja naložb, določenih s tem zakonom.

6. člen

(ostala načela)

(1)

Pri upravljanju z naložbami je treba ravnati odgovorno. Odgovorno ravnanje se zagotovi z jasno določenimi pravicami, obveznostmi in pristojnostmi posameznih nosilcev funkcij pri upravljanju naložb v aktih upravljanja naložb ter nadzorom in poročanjem.

(2)

SDH spremlja učinkovitost poslovanja SDH in gospodarskih družb, v katerih ima SDH kapitalsko naložbo na podlagi primerljivih tujih ali domačih naložb javnega ali privatnega sektorja glede na dejavnost, velikost, kompleksnost, tveganja, tržni položaj in druge značilnosti. Relevantne primerjave iz prejšnjega stavka morajo izražati časovno in vsebinsko kontinuiteto, ki omogoča tudi tekoče poslovanje in spremljavo trendov.

(3)

SDH ločeno evidentira naložbene cilje glede na pripadajoča sredstva in pripadajoče obveznosti. Pri doseganju posameznih naložbenih ciljev se ugotavlja in spremlja pripadajoča tveganja. SDH usklajuje izvajanje različnih naložbenih ciljev na podlagi letnega načrta upravljanja naložb iz 10. člena tega zakona. Pri doseganju posameznih ciljev se ne sme razpolagati s sredstvi, ki so opredeljena za doseganje drugih naložbenih ciljev.

(4)

SDH izvaja postopke, ki omogočajo ugotavljanje, preprečevanje, omejevanje in evidentiranje konflikta interesov v zvezi z njegovim poslovanjem oziroma v zvezi z dejavnostmi, ki bi lahko vplivale na gospodarno upravljanje njegovih naložb.

(5)

SDH vzpostavi sistem obvladovanja tveganj, ki obsega ugotavljanje in spremljanje tveganja v povezavi z izvajanjem posameznih ciljev glede na vrste tveganj in njihov pomen in jih ustrezno ovrednoti ter predlaga protiukrepe. Ugotovitve iz prejšnjega stavka upošteva pri svojem tekočem poslovanju in pri pripravi smernic in strategije SDH.

IV. AKTI UPRAVLJANJA NALOŽB

7. člen

(smernice upravljanja naložb)

(1)

Smernice upravljanja naložb (v nadaljnjem besedilu: smernice) podrobneje določajo prioritete delovanja SDH, izhodišča za vpeljavo načel, določenih v tem zakonu, v prakso ter osnovo za pripravo strategije upravljanja naložb.

(2)

Smernice sprejme Državni zbor Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: državni zbor) na predlog Vlade Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: vlada).

8. člen

(strategija upravljanja naložb)

Strategija upravljanja naložb (v nadaljnjem besedilu: strategija) določa:

-

ravnanja SDH pri upravljanju naložb,

-

opredelitev in razvrstitev naložb, razen kapitalskih portfeljskih naložb, v naložbene segmente, ciljne deleže v kapitalskih naložbah ter metode prodaje (v nadaljnjem besedilu: klasifikacija),

-

način upravljanja SDH,

-

lastnosti finančnih instrumentov, glede katerih zunanja cenitev iz 14. člena tega zakona ni potrebna,

-

spremljanje uspešnosti ter poročanje glede doseganja ciljev iz letnega načrta upravljanja naložb iz 10. člena tega zakona.

9. člen

(priprava, sprejem in sprememba strategije)

(1)

K strategiji, ki jo sprejme vlada za obdobje petih let, da soglasje državni zbor.

(2)

Če državni zbor ne poda soglasja v skladu s prejšnjim odstavkom, vrne zadevo v popravo in ponovno odločanje vladi.

(3)

Predlog strategije z obrazložitvijo pripravi uprava SDH in ga po potrditvi nadzornega sveta SDH (v nadaljnjem besedilu: nadzorni svet) posreduje ministrstvu, pristojnemu za finance (v nadaljnjem besedilu: ministrstvo za finance) najpozneje do konca četrtega meseca pred zaključkom zadnjega leta, za katerega velja sprejeta strategija. Ministrstvo za finance usklajen predlog strategije posreduje vladi najpozneje do konca šestega meseca leta iz prejšnjega stavka.

(4)

Če predlog strategije ni sprejet do začetka obdobja, na katerega se nanaša, se za upravljanje naložb začasno uporablja sprejeta strategija.

(5)

SDH lahko poleg predloga strategije ločeno pripravi tudi enega ali več predlogov strategij za posamezen naložbeni segment. Za pripravo in sprejem predloga strategije iz prejšnjega stavka se uporabljajo določbe tega člena glede priprave in sprejema strategije.

(6)

SDH lahko znotraj obdobja sprejete strategije posreduje ministrstvu za finance predlog spremenjene strategije, če to zahtevajo spremenjene gospodarske ali socialne razmere. K spremenjeni strategiji, ki jo sprejme vlada za obdobje do izteka veljavnosti sprejete strategije, da soglasje državni zbor.

10. člen

(letni načrt upravljanja naložb)

(1)

Letni načrt upravljanja naložb pripravi uprava SDH na podlagi sprejete strategije. V letnem načrtu upravljanja naložb se opredelijo konkretni cilji SDH pri upravljanju posameznih naložb in ukrepi ter usmeritve za doseganje teh ciljev.

(2)

K letnemu načrtu upravljanja naložb poda soglasje nadzorni svet na predlog uprave SDH, najpozneje do konca drugega meseca pred zaključkom zadnjega leta, za katerega velja potrjen letni načrt upravljanja naložb.

(3)

Nadzorni svet lahko od uprave SDH zahteva, da znotraj obdobja sprejete strategije spremeni letni načrt upravljanja naložbe, če to zahtevajo spremenjene gospodarske ali socialne razmere, ali zaradi nedoseganja ciljnih rezultatov iz strategije.

(4)

K letnemu načrtu iz prejšnjih odstavkov da soglasje vlada.

(5)

Letni načrt upravljanja naložb se objavi na spletni strani SDH.

11. člen

(kodeks upravljanja)

(1)

Kodeks upravljanja (v nadaljnjem besedilu: kodeks) določa načela in pravila ravnanj gospodarskih družb, v katerih ima SDH kapitalsko naložbo.

(2)

Kodeks sprejme nadzorni svet.

V. POSTOPKI UPRAVLJANJA NALOŽB

12. člen

(upravljanje z naložbami)

(1)

SDH upravlja z naložbami v skladu s smernicami, strategijo, kodeksom in na podlagi letnega načrta upravljanja naložb.

(2)

Strategija zavezuje pri upravljanju naložb tudi KAD in morebitne odvisne družbe SDH, ki jih ustanovi v skladu s 26. členom tega zakona.

(3)

Z naložbami, ki niso opredeljene v strategiji, upravlja SDH samostojno.

13. člen

(obveščanje o pridobivanju naložb)

(1)

Pravne osebe, ki s SDH delujejo usklajeno po zakonu, ki ureja prevzeme, morajo upravo SDH obvestiti najmanj sedem delovnih dni pred pridobivanjem kapitalske naložbe, glede katere bi v skladu z zakonom, ki ureja prevzeme, nastala obveznost prevzemne ponudbe. Enako dolžnost obveščanja ima SDH pod pogoji iz prejšnjega stavka.

(2)

Ne glede na določbo prejšnjega odstavka se šteje, da so se osebe, ki delujejo usklajeno po zakonu, ki ureja prevzeme, dogovorile, da bo prevzemno ponudbo dal pridobitelj, ki krši obveznost iz prejšnjega odstavka.

(3)

Pravne osebe so v primeru kršitve določb iz prvega odstavka tega člena odgovorne po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti.

(4)

SDH na svoji spletni strani objavi in mesečno posodobi seznam oseb iz prvega odstavka tega člena.

14. člen

(pripravljalna dejanja v zvezi s pridobivanjem in razpolaganjem z naložbami)

(1)

Pred pridobivanjem in razpolaganjem s kapitalsko naložbo v gospodarski družbi mora vrednost kapitalske naložbe oceniti pooblaščeni ocenjevalec po zakonu, ki ureja revidiranje, če znaša knjigovodska vrednost kapitalske naložbe v posamezni gospodarski družbi več kot 2 milijona eurov.

(2)

Kadar knjigovodska vrednost kapitalske naložbe, ki jo ima SDH v posamezni gospodarski družbi, znaša več kot 20 milijonov eurov oziroma več kot 25 % delež v osnovnem kapitalu, je treba poleg ocene opraviti tudi skrbni finančni, pravni in organizacijski pregled gospodarske družbe za ugotovitev, ali so razkrite vse materialno pomembne informacije s teh področij. Če skrbnega finančnega, pravnega in organizacijskega pregleda ni mogoče opraviti zaradi razlogov, določenih v zakonih, je uprava SDH dolžna pridobiti oceno vrednosti kapitalske naložbe s strani pooblaščenega ocenjevalca po zakonu, ki ureja revidiranje, in izdelati oceno tveganj.

(3)

Pred pridobivanjem in razpolaganjem z nepremičninami mora vrednost posamezne nepremičnine oceniti pooblaščeni ocenjevalec po zakonu, ki ureja revidiranje, če znaša knjigovodska vrednost nepremičnine več kot 4 milijone eurov.

(4)

Ne glede na prejšnje odstavke cenitev pooblaščenega cenilca ni potrebna:

-

če stroški cenitve presegajo polovico knjigovodske vrednosti premoženja naložbe, s katero se razpolaga,

-

v primeru kapitalske naložbe v obliki finančnega instrumenta, ki je uvrščen na organiziran trg in katerega tržna kapitalizacija in likvidnost ustreza pogojem, kot jih opredeljuje strategija.