TFL Izobraževanja / Skrbni pregled gospodarske družbe

V transakcijskih postopkih nakupa ali prodaje sredstev večje vrednosti, tipično tudi (delnic ali poslovnih deležev) gospodarske družbe, je pravni skrbni pregled praktično (in tudi pravno) nujna izvedbena faza.

Skrbni pregled običajno izvede kupec pred podpisom (signing) ali vsaj zaključkom (closing) transakcije, vendar so v tenderskih prodajnih postopkih velikokrat smiselni tudi t.i. prodajni skrbni pregledi (vendor's due diligence).

Glavni namen skrbnega pregleda je v zagotovitvi zadostne informacijske podlage za odločitev, ali se sploh spustiti v transakcijo, nato pa tudi za določitev oz. potrditev pogodbene vrednosti, opredelitev strukture in pogojev transakcije ter določitev ustreznih jamstev in odgovornosti prodajalca. Velikokrat je izvedba skrbnega pregleda nujna tudi za pridobitev financiranja za transakcijo.

Na seminarju se boste podrobneje seznanili s tipičnimi oblikami in glavnimi ciliji skrbnega pregleda. Skrbni pregled bomo umestili v kontekst transakcijskega postopka in obravnavali relevantne pravne podlage, ki omogočajo izvedbo.

Ena izmed bistvenih napetosti pri izvajanju skrbnega pregleda je razkrivanje informacij na eni in obveznost varovanja zaupnih podatkov na drugi strani. Obravnavali bomo glavne izzive, ki jih v tem smislu predstavljajo določbe o varstvu osebnih podatkov, konkurenčnopravna pravila, pogodbena določila o varovanju zaupnosti in poslovne skrivnosti ter predstavili dobre prakse, ki omogočajo učinkovito izvedbo skrbnega pregleda.

Nato se bomo posvetili sami vsebini pravnega skrbnega pregleda in na praktičen način obravnavali posamezna zaokrožena področja pregleda ter sklenili s predstavitvijo uporabnosti izsledkov skrbnega pregleda pri oblikovanju vsebine in pogajanjih glede prodajne pogodbe.

Komu je seminar namenjen

• vsem vrstam investitorjev
• odločevalcem v podjetjih, ki razmišljajo o prodaji ali nakupu gospodarske družbe
• vodstvenim delavcem v gospodarskih družbah, ki bi lahko bile predmet prodaje
• pravnikom v pravnih službah podjetij
• finančnim in davčnim svetovalcem
• vsem, ki jih zanimajo M&A transakcije (prodaje in nakupi gospodarskih družb)

Seznanili se boste

• s tipičnimi oblikami in glavnimi cilji skrbnega pregleda
• z umestitvijo skrbnega pregleda v faze transakcijskega postopka   
• s pravnimi podlagami, ki omogočajo izvedbo skrbnega pregleda
• z glavnimi izzivi skrbnega pregleda glede varovanja zaupnosti informacij in dobrimi praksami, ki omogočajo učinkovito izvedbo
• s praktičnim pregledom faz in vsebine skrbnega pregleda ter uporabnostjo izsledkov za vsebino in pogajanja o prodajni pogodbi

Bojan Brežan

Odvetnik, partner v sodelovanju z odvetniško pisarno Schoenherr v Sloveniji. Glavni področji njegovega dela sta transakcije in gospodarski spori. V okviru transakcijske prakse se osredotoča na združitve in prevzeme (M&A), zlasti na nakupe in prodaje gospodarskih družb in joint venture pogodbe ter na kompleksnejše nepremičninske posle. Na področju reševanja sporov zastopa stranke v vseh vrstah gospodarskih pravd in arbitraž, vključno s spori iz naslova pogodbene in odškodninske odgovornosti, ter v pravdah zaradi insolventnosti. Redno tudi predava in objavlja prispevke s področja gospodarskega, civilnega in nepremičninskega prava ter reševanja sporov.