STA novice / Vlada z novelo zakona o gospodarskih družbah

S predlogom novele zakona se v slovenski pravni red prenaša evropska zakonodaja s področja spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev, identifikacije delničarjev, posredovanja informacij in olajšanja uveljavljanja pravic. S predlogom zakona se prav tako odpravljajo nekatere pomanjkljivosti sedanje ureditve, je v sporočilu za javnost po seji vlade zapisal njen urad za komuniciranje.

Na področju identifikacije delničarjev se tako zagotavlja možnost, da bodo lahko vse delniške družbe identificirale svoje delničarje, ne glede na vrsto delnic. Slednjim pa se daje pravica, da sami (torej brez posrednikov) glasujejo na skupščini in uveljavljajo svoja upravičenja ali pa za to pooblastijo posrednike.

Spremembe se nanašajo tudi na prejemke članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev, saj predlog novele zakona zavezuje javne delniške družbe, da morajo obvezno oblikovati politiko prejemkov za te osebe. S predlogom se natančno določajo oblika in struktura te politike in opis različnih komponent prejemkov - politika mora biti jasna in razumljiva ter vsebovati opis vseh komponent prejemkov, fiksnih in variabilnih, vključno z vsemi dodatki in ugodnostmi v kakršnikoli obliki.

Evropska direktiva daje tudi možnost, da delničarji izrazijo svoje stališče v zvezi s politiko prejemkov, v zakonskem predlogu pa je zapisano, da je glasovanje o politiki prejemkov na skupščini posvetovalne narave. V primeru zavrnitve politike prejemkov se režim izplačevanja prejemkov ne spremeni, mora pa biti takoj na naslednji skupščini delničarjem v odobritev predložena spremenjena politika prejemkov.

Predlog novele zakona določa tudi obveznost priprave poročila o prejemkih. To mora pregledati revizor, o njem pa odloča letna skupščina z glasovanjem, ki je posvetovalne narave.

Na področju preglednosti in odobritev poslov družbe s povezanimi strankami predlog novele zakona za veljavno sklenitev poslov družbe s povezanimi strankami določa obvezno soglasje nadzornega sveta. Pridobitev soglasja ni potrebna, če gre za posle, ki so opravljeni v okviru rednega poslovanja in pod običajnimi tržnimi pogoji ter če gre za nekatere druge v predlogu zakona taksativno naštete posle.

Ob tem mora tako javna kot tudi nejavna delniška družba določiti notranji postopek za redno preverjanje, ali posel sodi v okvir redne dejavnosti in ali je opravljen pod tržno običajnimi pogoji. Za posle javnih delniških družb s povezanimi strankami se določa obvezno predhodno soglasje nadzornega sveta le za posle, katerih vrednost presega 2,5 odstotka vrednosti aktive, izkazane v bilanci stanja iz zadnjega potrjenega letnega poročila. Prav tako predlog za javne delniške družbe določa obveznost javne objave teh poslov v roku in na način, kot ga določa zakon o trgu finančnih instrumentov.

Nenazadnje pa se spremembe nanašajo na preglednost institucionalnih vlagateljev, upravljavcev premoženja in svetovalcev za glasovanje. Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja bodo morali pripraviti in objaviti politiko sodelovanja ter poročilo o njenem izvajanju in glasovanju. V teh dokumentih bodo morali pojasniti, kako vključujejo zavarovance v naložbeno strategijo, kako sodelujejo z družbami, v katere vlagajo, kako uresničujejo pravice delničarjev in kako ukrepajo v primeru nasprotja interesov.

Upravljavec premoženja bo moral razkriti vsebino dogovorov z institucionalnimi vlagatelji, katerih premoženje upravljajo, in letno poročati o uresničevanju teh dogovorov.

Svetovalec za glasovanje pa bo moral razkriti, kateri kodeks uporablja pri svojem delu ter od katerih zahtev kodeksa ravnanja je odstopil in še vedno odstopa. Razkriti bo moral tudi, kako pripravlja raziskave in priporočila ter svetuje.

Predlog novele zakona bo vlada poslala v obravnavo in sprejetje državnemu zboru po rednem zakonodajnem postopku.