STA novice / Sodišče EU: Domneva o pošteni ceni v obveznih prevzemnih ponudbah je izpodbojna

Kot so spomnili na Sodišču EU, je družba Svema trade septembra 2021 postala večinski lastnik družbe Hram holding, po uspešni prevzemni ponudbi pa je postal imetnik 90,51 odstotka vseh izdanih delnic Hrama holdinga.

Skupščina Hrama holdinga je nato februarja 2022 potrdila sklep o izključitvi oz. iztisnitvi manjšinskih delničarjev. Svema trade je na podlagi tega sklepa za vsako delnico plačala 0,50 evra denarne odpravnine, skupaj so iztisnjeni delničarji prejeli 189.258 evrov.

YO, manjšinski delničar družbe Hram Holding, je nato vložil tožbo pred Okrožnim sodiščem v Ljubljani, v kateri je trdil, da je šlo pri prodaji delnic družbe Hram Holding družbi Svema trade za simuliran pravni posel, katerega osnovni namen je bil izključitev manjšinskih delničarjev s tem, da se jim naloži prodaja njihovih vrednostnih papirjev po ceni, ki ni pravična. V podjetju Svema trade trditev, da je pri prodaji delnic šlo za simulirani pravni posel, zanikajo, izhaja iz dokumentacije, objavljene na spletni strani Sodišča EU.

Ljubljansko okrožno sodišče se je nato na Sodišče EU obrnilo z vprašanjem, ali je domneva pravične cene iz evropske direktive o ponudbah za prevzem izpodbojna ali neizpodbojna in pod kakšnimi pogoji se jo lahko šteje za izpodbojno.

Sodišče EU je zdaj presodilo, da je treba domnevo šteti za izpodbojno domnevo, "ki jo je mogoče ovreči v okoliščinah, kot so te iz člena 5(4), drugi pododstavek, te direktive ali kot jih je opredelila zadevna država članica na podlagi zadnje navedene določbe, pod pogojem, da nadzorni organ te države članice o teh okoliščinah ni bil obveščen za namene prilagoditve cene iz predhodne obvezne ponudbe za prevzem ali da se te okoliščine pokažejo šele po izteku te ponudbe, ko taka prilagoditev ni več mogoča", je navedeno v sodbi sodišča.

Sodišče EU je v sodbi izpostavilo potrebo po zaščiti imetnikov vrednostnih papirjev in njihove pravice do izpodbijanja poštenosti izplačane odpravnine.

"V nasprotju s tem ciljem bi bilo, če bi se od teh imetnikov lahko zahtevalo, da svoje vrednostne papirje prodajo osebi, ki je pridobila nadzor nad družbo, po ceni, ponujeni v obvezni ponudbi za prevzem, ne da bi bilo mogoče izpodbijati poštenosti te cene," so še zapisali na sodišču.