ZSPVZZ – Zakon o statusnem preoblikovanju...

4013. Zakon o statusnem preoblikovanju Vzajemne zdravstvene zavarovalnice d.v.z. (ZSPVZZ)

Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam

U K A Z
o razglasitvi Zakona o statusnem preoblikovanju Vzajemne zdravstvene zavarovalnice d.v.z. (ZSPVZZ)

Razglašam Zakon o statusnem preoblikovanju Vzajemne zdravstvene zavarovalnice d.v.z. (ZSPVZZ), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 13. decembra 2023.

Št. 003-02-3/2022-314

Ljubljana, dne 21. decembra 2023

Nataša Pirc Musar predsednica Republike Slovenije

Z A K O N
O STATUSNEM PREOBLIKOVANJU VZAJEMNE ZDRAVSTVENE ZAVAROVALNICE D.V.Z. (ZSPVZZ)

1. člen

(vsebina zakona)

(1)

Ta zakon ureja statusno preoblikovanje Vzajemne zdravstvene zavarovalnice d.v.z. (v nadaljnjem besedilu: Vzajemna d.v.z.) ter pravice Zavoda za zdravstveno zavarovanje Slovenije (v nadaljnjem besedilu: ustanovitelj) in članov Vzajemne d.v.z., ki je bila ustanovljena z Zakonom o spremembah in dopolnitvah Zakona o zdravstvenem varstvu in zdravstvenem zavarovanju (Uradni list RS, št. 29/98; v nadaljnjem besedilu: ZZVZZ-C)

(2)

Z dnem 1. januarja 2024 se Vzajemna d.v.z. po samem zakonu statusno preoblikuje v delniško družbo.

(3)

Nova firma delniške družbe se glasi: »Vzajemna zdravstvena zavarovalnica d.d.« (v nadaljnjem besedilu: Vzajemna).

(4)

Sodišče vpiše spremembo statusne oblike v sodni register po uradni dolžnosti.

2. člen

(statusno preoblikovanje)

Pri statusnem preoblikovanju Vzajemne d.v.z. se ne uporabljajo določbe od 106. do vključno 111. člena Zakona o zavarovalništvu (Uradni list RS, št. 93/15, 9/19, 102/20, 48/23 in 78/23 – ZZVZZ-T; v nadaljnjem besedilu: ZZavar-1), s katerimi se ureja združitev, prenos premoženja družbe za vzajemno zavarovanje na zavarovalno delniško družbo in preoblikovanje družbe za vzajemno zavarovanje v delniško družbo ter dovoljenje za združitev oziroma delitev.

3. člen

(upravičenci do deleža pri preoblikovanju)

Upravičenec do deleža pri preoblikovanju Vzajemne d.v.z. v delniško družbo (v nadaljnjem besedilu: upravičenec do deleža pri preoblikovanju) je ustanovitelj in vsaka oseba, ki je bila član Vzajemne d.v.z. na dan 31. decembra 2023 (v nadaljnjem besedilu: posamezni upravičenec). Ta določba ne posega v druge pravice članov.

4. člen

(opredelitev deleža ustanovitelja)

(1)

Vzajemna mora na dan 31. decembra 2023 pripraviti zaključno poročilo za namen določitve deležev po tem členu in po 5. členu tega zakona. Za pripravo obračuna se smiselno uporabljajo določbe Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 – ZPosS, 158/20 – ZIntPK-C, 18/21, 18/23 – ZDU-1O in 75/23; v nadaljnjem besedilu: ZGD-1).

(2)

Na dan 31. decembra 2023 se določi del vrednosti kapitala Vzajemne d.v.z., ki pripada ustanovitelju (v nadaljnjem besedilu: delež ustanovitelja). Izračun deleža ustanovitelja pripravi pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij, ki je vpisan pri Slovenskem inštitutu za revizijo, in sicer v roku dveh mesecev od prejema zaključnega poročila iz prejšnjega odstavka. Postopek izbora ocenjevalca izvede minister, pristojen za finance. Stroške izračuna deleža ustanovitelja, ki ga opravi pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij nosi Vzajemna.

(3)

Delež ustanovitelja se izračuna tako, da se vložek ustanovitelja pomnoži s količnikom med postavko »Kapital« iz bilance stanja Vzajemne d.v.z. iz zaključnega poročila iz prvega odstavka tega člena ter postavko »A Osnovni kapital in rezerve« iz »Popisa premoženja ZZZS 31. 10. 1999, Prostovoljno zavarovanje«, revaloriziranim na osnovi indeksa cen življenjskih potrebščin.

(4)

Vložek ustanovitelja je seštevek naslednjih vrednosti:

-

vrednost projekta zagona in vzpostavitve delovanja organizacijske enote za izvajanje prostovoljnih zdravstvenih zavarovanj pri ustanovitelju leta 1992, ki vključuje stroške razvoja produkta, tehnologije izvajanja, poslovnih procesov in informatizacije, stroške pridobivanja zavarovancev, sklepanja zavarovalnih pogodb in trženjskega komuniciranja, stroške kadrovske zasedbe, potrebne za izvajanje prostovoljnih zdravstvenih zavarovanj, stroške informacijske podpore, stroške izobraževanja in usposabljanja ter vse ostale, s projektom povezane stroške;

-

ustanovni kapital iz 10. člena Statuta Vzajemne d.v.z.

5. člen

(opredelitev deleža posameznega upravičenca)

(1)

Na dan 31. decembra 2023 se določi delež vrednosti kapitala Vzajemne d.v.z., ki pripada vsakemu posameznemu upravičencu do deleža pri preoblikovanju. Deleže vseh posameznih upravičencev do deleža pri preoblikovanju določi pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij iz drugega odstavka 4. člena tega zakona, in sicer v roku dveh mesecev od prejema zaključnega poročila iz prvega odstavka 4. člena tega zakona.

(2)

Obračunski kapital za določitev deležev posameznih upravičencev do deleža pri preoblikovanju (v nadaljnjem besedilu: obračunski kapital) je vrednost kapitala Vzajemne iz zaključnega poročila iz prvega odstavka 4. člena tega zakona, zmanjšana za delež ustanovitelja iz drugega odstavka 4. člena tega zakona.

(3)

Nominalni delež posameznega upravičenca se izračuna tako, da se njegov premijski količnik pomnoži z zneskom obračunskega kapitala iz prejšnjega odstavka. Premijski količnik upravičenca iz prejšnjega stavka je enak količniku med zanj obračunano zavarovalno premijo, zmanjšano za znesek morebitnih vrnjenih premij, v obdobju od ustanovitve Vzajemne d.v.z. dne 1. novembra 1999 do dne 31. decembra 2023 in skupnim zneskom obračunanih zavarovalnih premij, zmanjšanih za znesek morebitnih vrnjenih premij, vseh posameznih upravičencev do deleža pri preoblikovanju. Pri izračunu premijskega količnika posameznega upravičenca se v zanj obračunani zavarovalni premiji v obdobju od ustanovitve Vzajemne d.v.z. upošteva tudi premija, ki jo je do začetka veljavnosti Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o zdravstvenem varstvu in zdravstvenem zavarovanju (Uradni list RS, št. 76/05) plačal zavarovalec.

6. člen

(posredovanje podatkov za določitev deležev)

Za določitev deleža ustanovitelja in deležev vseh posameznih upravičencev morata ustanovitelj in Vzajemna na zahtevo pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij iz drugega odstavka 4. člena tega zakona oziroma na zahtevo revizorja iz 7. člena tega zakona v roku osmih dni od prejema zahteve posredovati vse zahtevane podatke za pripravo cenitev oziroma za določitev deležev.

7. člen

(pregled zaključnega poročila)

(1)

Zaključno poročilo iz prvega odstavka 4. člena tega zakona, določitev deleža ustanovitelja iz drugega odstavka 4. člena tega zakona in določitev deležev vseh posameznih upravičencev iz prvega odstavka 5. člena tega zakona mora pregledati in potrditi pooblaščeni revizor, ki je vpisan v register pooblaščenih revizorjev pri Agenciji za javni nadzor nad revidiranjem. Postopek izbora pooblaščenega revizorja izvede minister, pristojen za finance. Pooblaščeni revizor mora izdati poročilo v roku dveh mesecev od imenovanja in ga posredovati ministru, pristojnemu za finance, in Vzajemni.

(2)

Stroške pooblaščenega revizorja iz prejšnjega odstavka krije Vzajemna.

8. člen

(poplačilo deležev upravičencev do deleža pri preoblikovanju)

(1)

Vzajemna v roku 30 dni od prejema pozitivnega mnenja pooblaščenega revizorja iz prejšnjega člena obvesti upravičence do deleža pri preoblikovanju o višini in vrednosti njihovih deležev. Šteje se, da je vročitev opravljena 15 dni od dneva odpreme obvestila. Dan odpreme se na obvestilu označi.

(2)

Vsak posamezni upravičenec do deleža pri preoblikovanju, katerega nominalni delež ne presega 120 eurov in ustanovitelj lahko v roku 15 dni od prejema obvestila iz prejšnjega odstavka uveljavi pravico, da namesto izplačila svojega deleža prejme ustrezno število delnic Vzajemne.

(3)

Če posamezni upravičenec do deleža pri preoblikovanju, katerega nominalni delež ne presega 120 eurov in ustanovitelj v roku iz prejšnjega odstavka Vzajemni ne poda izjave, da uveljavlja pravico iz prejšnjega odstavka, se šteje, da pravice ne uveljavlja in da prevzema izplačilo svojega deleža.

(4)

Vzajemna obvesti ministrstvo, pristojno za finance, in pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij o upravičencih do deleža pri preoblikovanju, ki so uveljavili pravico iz drugega odstavka tega člena, v roku sedmih dni.

(5)

Minister, pristojen za finance, izda podzakonski predpis, s katerim podrobneje uredi postopke, pogoje in vsebino medsebojnega obveščanja za uveljavitev pravic po tem členu.

9. člen

(opredelitev deležev v osnovnem kapitalu Vzajemne)

(1)

Upravičenec do deleža v osnovnem kapitalu delniške družbe je vsak upravičenec do deleža pri preoblikovanju, katerega nominalni delež presega 120 eurov oziroma je izkoristil pravico iz drugega odstavka 8. člena tega zakona, da namesto izplačila svojega deleža prejme ustrezno število delnic Vzajemne.

(2)

Ustanovitveni kapital delniške družbe (v nadaljnjem besedilu: ustanovitveni kapital) je vrednost kapitala Vzajemne d.v.z. iz zaključnega poročila iz prvega odstavka 4. člena tega zakona, zmanjšana za deleže upravičencev do deleža pri preoblikovanju, katerih nominalni delež ne presega 120 eurov, kolikor niso izkoristili pravice iz drugega odstavka 8. člena tega zakona, da namesto izplačila svojega deleža prejmejo ustrezno število delnic Vzajemne, oziroma ustanovitelja, kolikor ni izkoristil pravice iz drugega odstavka 8. člena tega zakona, da namesto izplačila svojega deleža prejme ustrezno število delnic Vzajemne.

(3)

Nominalni delež upravičenca do deleža v osnovnem kapitalu delniške družbe je enak njegovemu nominalnemu deležu, določenem v skladu s 4. oziroma 5. členom tega zakona.

(4)

Število delnic delniške družbe, ki pripadajo upravičencu do deleža v osnovnem kapitalu delniške družbe, je enako celemu delu količnika med za upravičenca do deleža v osnovnem kapitalu delniške družbe določenim nominalnim deležem in nominalnim zneskom ene delnice. Nominalni znesek ene delnice je najnižji dovoljeni nominalni znesek delnice, kot ga določa ZGD-1.

(5)

Število delnic, na katerega je razdeljen osnovni kapital delniške družbe, je enako seštevku vseh delnic delniške družbe, ki pripadajo vsem upravičencem do deleža v osnovnem kapitalu delniške družbe.

(6)

Osnovni kapital delniške družbe je zmnožek med številom delnic delniške družbe in nominalnim zneskom ene delnice.

(7)

Razlika med ustanovitvenim kapitalom iz drugega odstavka tega člena in osnovnim kapitalom delniške družbe iz prejšnjega odstavka se šteje kot vplačani presežek kapitala delniške družbe.

(8)

Postavke iz drugega do sedmega odstavka tega člena izračuna pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij iz drugega odstavka 4. člena tega zakona v roku 15 dni od prejema podatkov v skladu s četrtim odstavkom 8. člena tega zakona.

(9)

Izračune pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij iz tega člena pregleda in potrdi pooblaščeni revizor iz 7. člena tega zakona.

10. člen

(predložitev dokumentov agenciji)

Zakon o statusnem preoblikovanju Vzajemne zdravstvene zavarovalnice d.v.z. (ZSPVZZ)

Časovnica