Pojasnilo 2 k okviru SRS-jev (2024) - vodenje poslovnih knjig pri združitvah in delitvah

3594. Pojasnilo 2 k okviru SRS-jev (2024) - vodenje poslovnih knjig pri združitvah in delitvah

Na podlagi 4. točke Uvoda v Slovenske računovodske standarde (2024) (Uradni list RS, št. 129/23) je Strokovni svet Slovenskega inštituta za revizijo na svoji seji 29. maja 2025 sprejel

P O J A S N I L O   2
k okviru SRS-jev (2024) - vodenje poslovnih knjig pri združitvah in delitvah

Pojasnilo ureja vodenje poslovnih knjig pri združitvah in delitvah, ki se izvedejo po Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 s kasnejšimi spremembami - v nadaljnjem besedilu: ZGD-1). Te transakcije praviloma ustrezajo poslovnim kombinacijam organizacij pod skupnim upravljanjem (angl. common control business combinations). V nadaljevanju pojasnila namesto splošnega pojma »organizacija« uporabljamo pojem »družba«.

Na podlagi 68. člena ZGD-1 ter 6. točke Okvira SRS-jev (2024) družbe, vpletene v združitve in delitve, pri vodenju poslovnih knjig upoštevajo:

Družba, ki se pripoji k drugi družbi ali se z njo spoji (v nadaljnjem besedilu: prevzeta družba¹), skladno z 68. členom ZGD-1 sestavi zaključno poročilo po stanju na dan obračuna pripojitve oziroma spojitve (v nadaljnjem besedilu: dan obračuna združitve). To je dan, od katerega dalje se skladno s 581. členom ZGD-1 šteje, da so vsa dejanja prevzete družbe opravljena za račun prevzemne družbe. Dan obračuna združitve določita poslovodstvi družb v pogodbi o pripojitvi ali spojitvi. V obdobju od dneva obračuna združitve do vpisa združitve v sodni register se šteje, da prevzeta družba poslovne knjige vodi sicer v svojem imenu, vendar v celoti že za račun prevzemne družbe; če vpisa v sodni register ni, pa v svojem imenu in za svoj račun. Pri vpisu združitve v sodni register niti prevzeta niti prevzemna družba ne sestavi ločenega letnega poročila za obdobje od obračuna združitve do vpisa združitve v sodni register.

Po vpisu združitve v sodni register je prevzeta družba prevzemni družbi dolžna predati poslovne knjige, ki jih je od obračuna združitve do vpisa združitve v sodni register vodila za račun prevzemne družbe². Prevzemna družba na podlagi prevzetih poslovnih knjig v svoje poslovne knjige z začetnim stanjem na prvi dan po dnevu obračuna združitve vnese sredstva in obveznosti prevzete družbe ter jih začetno ovrednoti po pravilih iz 6. točke Okvira SRS-jev (2024). Zatem prevzemna družba na podlagi prevzetih poslovnih knjig v svoje poslovne knjige vnese vse spremembe (ali zbirne zneske sprememb) za posamezna prevzeta sredstva in posamezne prevzete obveznosti za obdobje od obračuna združitve do vpisa združitve v sodni register ter posamične ali zbirne zneske prihodkov in odhodkov po njihovih vrstah za obdobje od obračuna združitve do vpisa združitve v sodni register.

Prevzemna družba je v letnem poročilu za obdobje, v katerem se izvede združitev, dolžna razkriti poslovni izid ter prihodke in odhodke prevzete družbe od dne obračuna združitve do vpisa združitve v sodni register. Če prevzemna družba spremembe pri sredstvih in obveznostih ter prihodke in odhodke od datuma obračuna združitve do vpisa združitve v sodni register prevzame v svoje poslovne knjige v zbirnih zneskih, mora v ločenih evidencah (ki jih je praviloma vodila prevzeta družba) zagotavljati vse analitične podatke zanje.