Kodeks upravljanja javnih delniških družb

5302. Kodeks upravljanja javnih delniških družb

K O D E K S
upravljanja javnih delniških družb

Ljubljana, 14. 12. 2005

Kodeks upravljanja javnih delniških družb so sporazumno oblikovali in sprejeli Ljubljanska borza, d. d., Ljubljana, Združenje članov nadzornih svetov in Združenje Manager dne 18. 3. 2004, ter spremenili in dopolnili dne 14. 12. 2005.

PREAMBULA

Kodeks upravljanja javnih delniških družb (v nadaljevanju: Kodeks) so sporazumno oblikovali Ljubljanska borza, d.d., Ljubljana, Združenje članov nadzornih svetov in Združenje Manager. Pri tem so upoštevali slovensko zakonodajo, etična načela poslovne kulture, svoje notranje akte in mednarodno priznane standarde za odgovorno in kakovostno upravljanje družb.

Namen Kodeksa je natančnejša določitev standardov upravljanja in vodenja javnih delniških družb, katerih delnice so uvrščene na organizirani trg. Priporočenim standardom naj sledijo tudi druge javne in nejavne družbe z namenom oblikovati transparenten in razumljiv sistem upravljanja v slovenskem prostoru, kar bo zvišalo raven zaupanja tako domačih kot tujih vlagateljev, zaposlenih in tudi širše javnosti v slovenski sistem dvotirnega upravljanja javnih družb. Določbe kodeksa zato povzemajo relevantne zakone, napotujejo na priporočeno prakso delovanja organov javnih delniških družb ter gradijo most med njihovo obstoječo in prihodnjo pravno ureditvijo.

Določbe Kodeksa, ki so povzete iz veljavne zakonodaje, vsebujejo ustrezno obliko besede »morati« (mora, je dolžna, ne sme,…), zato so jih javne delniške družbe dolžne spoštovati in od njih ne smejo odstopati. Določbe Kodeksa, ki vsebujejo besedo »naj«, imajo naravo priporočila, ki ni pravno zavezujoče. Ker predstavljajo temelj dobrega sistema upravljanja, mora družba odstopanje od takšnih določb enkrat letno objaviti v posebni izjavi o upravljanju in vodenju družbe, tako da so investitorji seznanjeni z odstopanjem in tudi z razlogi zanj. Izjema od tega pravila so le neobvezujoča priporočila vsebovana v Kodeksu, katerih nespoštovanja ni treba razkrivati in so izražena z besedami »priporoča se/lahko«.

Institucije, ki so sodelovale pri pripravi Kodeksa, bodo redno preverjale učinkovitost in primernost Kodeksa glede na pravno in dejansko okolje gospodarskih družb ter ga po potrebi spreminjale in dopolnjevale.

Podpisniki Kodeksa, Ljubljanska borza, Združenje Manager in Združenje članov nadzornih svetov, vabimo vse udeležence kapitalskega trga, regulatorje, stanovska združenja, vlagatelje in vse druge organizacije, ki so prisotne na slovenskem kapitalskem trgu, da s podpisom pristopne izjave podprejo določbe Kodeksa in pripomorejo k zviševanju kulture korporacijskega upravljanja v slovenskem prostoru.

Opredelitev pojmov, uporabljenih v tem Kodeksu:

Kodeks: zbirka priporočenih ravnanj glede upravljanja delniških družb, ki vključuje tako obvezujoče zakonske določbe kot tudi nezavezujoča priporočena ravnanja delovanja javnih delniških družb. Njegov namen je spodbuditi izgradnjo dobrega sistema upravljanja ter ustvariti pogoje za trajnosten razvoj delniških družb. Hkrati naj delničarje ter pomembne interesne skupine (zaposlene, upnike, pogodbene partnerje, širše okolje družbe...) vodi k aktivnemu sodelovanju ter odgovornemu uresničevanju njihovih pravic.

Javna družba: družba, katere vrednostni papirji (delnice ali obveznice) so uvrščeni na organizirani trg v Republiki Sloveniji.

Javna delniška družba: delniška družba, katere delnice so uvrščene na organizirani trg v Republiki Sloveniji.

Povezane osebe: pravno samostojne osebe, ki so med seboj bodisi upravljavsko, kapitalsko ali kako drugače povezane tako, da zaradi navedenih povezav skupno oblikujejo poslovno politiko in delujejo usklajeno z namenom doseganja skupnih poslovnih ciljev, oziroma tako, da ima ena oseba možnost usmerjati drugo ali bistveno vplivati nanjo pri odločanju o financiranju in poslovanju, oziroma tako, da poslovanje ene osebe oziroma njeni rezultati poslovanja lahko pomembno vplivajo na poslovanje oziroma rezultate poslovanja druge osebe. Za povezane osebe štejejo zlasti osebe, ki so med seboj povezane kot ožji družinski člani; tako da je ena oseba oziroma osebe, ki se štejejo za povezane, skupaj, posredno ali neposredno, udeležena v drugi osebi; tako da je v obeh osebah udeležena ista oseba oziroma osebe, ki se štejejo za povezane; tako da tvorijo koncern po zakonu o gospodarskih družbah; kot člani uprave, nadzornega sveta ali prokuristi oziroma zaposleni na podlagi pogodbe o zaposlitvi, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, z družbo, v kateri opravljajo to funkcijo oziroma v kateri so zaposleni, in ožji družinski člani te osebe.

Obvladovanje: je razmerje med odvisno in obvladujočo družbo oziroma temu razmerju podobno razmerje med katero koli fizično in pravno osebo.

Posredno imetništvo: posredni imetnik delnic, poslovnih deležev oziroma drugih pravic, ki zagotavljajo udeležbo pri upravljanju oziroma v kapitalu, je oseba, za račun katere je druga oseba kot neposredni imetnik pridobila te delnice, poslovne deleže oziroma druge pravice, ki zagotavljajo udeležbo pri upravljanju. Posamezna oseba je posredni imetnik delnic, poslovnih deležev oziroma drugih pravic, ki zagotavljajo udeležbo pri upravljanju, oziroma drugih vrednostnih papirjev, katerih neposredni imetnik je druga oseba, ki jo ta oseba obvladuje.

Kvalificirani delež: je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic oziroma drugih pravic v določeni pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi bodisi najmanj 5-odstotni delež glasovalnih pravic oziroma najmanj 5-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe bodisi delež glasovalnih pravic oziroma delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 5%, vendar mu omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe.

Manjšinski delničarji: v zakonu ali v statutu družbe določen najnižji odstotek delničarjev, katerim pripadajo tako imenovane manjšinske pravice (sklic skupščine na pobudo delničarjev, ki zastopajo 5% osnovnega kapitala družbe, ter zahteva po objavi razširitve dnevnega reda skupščine; glasovanje o volilnih predlogih delničarjev, pred predlogom nadzornega sveta, če tako zahtevajo delničarji, ki zastopajo 10% osnovnega kapitala; odpoklic člana nadzornega sveta prek sodišča, če tako zahtevajo delničarji z 10% osnovnega kapitala).

Večji delničar: je oseba, katere delnice posredno ali neposredno predstavljajo 5% ali višji odstotek osnovnega kapitala delniške družbe oziroma 5% ali višji odstotek glasovalnih pravic v delniški družbi.

Institucionalni vlagatelj: je pravna oseba, katere poglavitna dejavnost je nalaganje njenega premoženja z namenom ohranjanja vrednosti tega premoženja in doseganja donosov iz takih naložb (npr. zavarovalnice, pokojninski skladi, družbe za upravljanje itd.).

Prednostna pravica: je pravica dotedanjih delničarjev, da lahko v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno (pred komer koli tretjim) odkupijo na novo izdane delnice v primeru povečanja osnovnega kapitala družbe. Prednostna pravica do delnic nove izdaje je eno izmed premoženjskih upravičenj iz delnice, ki njenim imetnikom zagotavlja ohranitev dotedanjega sorazmernega lastniškega interesa oziroma kapitalske udeležbe in torej omogoča, da se ob povečanju osnovnega kapitala notranja razmerja med delničarji načeloma ne morejo spremeniti.

Nasprotni predlog: omogoča posameznemu delničarju, da družbi poda utemeljen nasprotni predlog glede predlaganih sklepov sklicatelja skupščine v okviru predlogov, ki so na dnevnem redu sklica skupščine delniške družbe. Pod nasprotnim predlogom ni mogoče uveljaviti predloga za odločitev o dodatni točki dnevnega reda. Delničarji lahko dajejo nasprotne predloge tudi po poteku 7 dni od sklica in tudi na sami skupščini, rok 7 dni po objavi sklica le zavezuje upravo, da o vsebini nasprotnega predloga obvesti vse druge delničarje.

Neodvisnost: odsotnost vpliva na nepristransko, strokovno, objektivno, pošteno in celovito osebno presojo osebe pri izvajanju njenih nalog ali pri njenem odločanju v okviru funkcije, ki jo ta oseba opravlja. Šteje se, da so osebe odvisne, če so ekonomsko, osebno ali kako drugače tesneje povezane z družbo ali njeno upravo.

Nasprotje interesov: nasprotje interesov obstaja, kadar je nepristransko in objektivno izvajanje nalog oziroma odločanje v okviru izvajanja funkcije posamezne osebe ogroženo zaradi vključevanja njenega osebnega ekonomskega interesa, interesov družine, njenih čustev, politične ali nacionalne (ne)naklonjenosti ali kakršnih koli drugih povezanih interesov z drugo fizično ali pravno osebo. Nasprotje interesov predstavlja zadržek za glasovanje in kdor ga izjavi, ga mora pojasniti.

Notranja informacija: notranja informacija je vsaka natančna informacija, ki se nanaša posredno ali neposredno na enega ali več izdajateljev finančnih instrumentov (delnice, obveznice…) ali na enega ali več finančnih instrumentov, ki še ni postala dostopna javnosti oziroma ki še ni bila javno objavljena in ki bi, če bi postala znana javnosti, verjetno pomembno vplivala na cene teh finančnih instrumentov oziroma na cene iz njih izvedenih finančnih instrumentov.

Transparentnost: je tista stopnja razkritja informacij o izdajatelju vrednostnih papirjev, ki omogoča prejemnikom teh informacij (vlagateljem) pravilno oceno finančnega položaja, poslovanja, tveganj ter upravljanja družbe izdajatelja, na podlagi katere lahko sprejmejo kakovostno investicijsko odločitev. Je eden najpomembnejših gradnikov sistema upravljanja podjetij, njeni bistveni elementi pa so: kakovost razkritja, pogostnost posredovanja informacij, dostopnost. Razkritje je kakovostno le, če ima objavljena informacija naslednje značilnosti: celovitost oziroma popolnost, zanesljivost, pomembnost, pravočasnost, primerljivost.

Razkritje javnosti: je zagotovitev ustrezne objave podatkov oziroma informacij, storjeno bodisi ustno na skupščini delničarjev bodisi v gradivu za delničarje, v letnem poročilu družbe, na njenih spletnih straneh, prek objave v časniku ali na elektronski način oziroma drug predpisan način skladno z zakonodajo.

Komisije nadzornega sveta: nadzorni svet lahko oblikuje posebne komisije nadzornega sveta, ki so lahko ustanovljene za ves čas trajanja mandata nadzornega sveta ali pa so oblikovane ob nastopu izrednih dogodkov za učinkovito rešitev izredno zahtevnih zadev.

Širše/ožje poslovodstvo družbe: širše/ožje poslovodstvo družbe kot ga opredeljujejo notranji akti družbe.

1. RAZMERJE MED DRUŽBO, DELNIČARJI IN DRUGIMI INTERESNIMI SKUPINAMI

1.

1. Cilji družbe

1.

1.1. Osnovni cilj delniške družbe, ki opravlja pridobitno dejavnost, je maksimiranje vrednosti družbe. Ta in drugi cilji, ki jih družba zasleduje pri opravljanju svoje dejavnosti, naj bodo zapisani v statutu družbe.

1.

2. Enakopravna obravnava delničarjev in varstvo njihovih pravic

1.

2.1. Delnice družbe naj bodo izdane v skladu z načelom »ena delnica, en glas«.

Družba ne sme izdati delnic, ki bi ob enakem nominalnem znesku dajale različno število glasov.

1.

2.2. Če pri delnicah družbe obstajajo delnice brez glasovalne pravice oziroma delnice z omejitvami glasovalne pravice, naj družba javno razkrije njihovo vrsto, obseg ter pravice, ki iz njih izhajajo.

1.

2.3. Kadar se z delnicami družbe trguje na organiziranem trgu, ni dopustna statutarna omejitev glasovalne pravice, ki določa, da število glasov, ki jih ima posameznik glede na število delnic, ne more presegati določenega števila ali odstotka.

1.

2.4. Družba mora enako, pod enakimi pogoji obravnavati vse delničarje, ki so imetniki delnic istega razreda, notranje in zunanje, manjšinske in večje delničarje, državo kot delničarja ter domače in tuje delničarje.

1.

2.5. V primeru povečanja ali zmanjšanja osnovnega kapitala družbe ter v primeru pridobivanja oziroma odsvajanja lastnih delnic družbe naj družba skladno z načelom enake obravnave delničarjev upošteva določila o prednostni pravici delničarjev v sorazmerju z njihovim deležem v kapitalu družbe.

1.

2.6. Družba naj spodbuja vse delničarje k aktivnemu in odgovornemu izvrševanju njihovih pravic, pri čemer jih obvešča, kateri načini izvrševanja lahko škodijo družbi oziroma drugim delničarjem družbe. Družba naj spodbuja tako neposredno kot tudi posredno uresničevanje pravic delničarjev prek finančnih in drugih organizacij ter pooblaščencev (organizirano zbiranje pooblastil).

1.

2.7. Priporoča se, da člani nadzornega sveta, člani uprave in člani ožjega poslovodstva družbe zaradi možnih interesnih nasprotij ne zbirajo oziroma ne sprejemajo pooblastil za glasovanje na skupščini. Kadar člani nadzornega sveta, člani uprave ali člani ožjega poslovodstva družbe pooblastila za glasovanje na skupščini zbirajo oziroma sprejemajo, naj se to javno objavi.

1.

2.8. Kadar se zbiranje pooblastil financira iz virov družbe, se priporoča, da se vabila za podelitev pooblastila pooblaščencu naslovi na vse delničarje.

1.

2.9. Če pred skupščino poteka organizirano zbiranje pooblastil za glasovanje na skupščini, naj posamično pooblastilo velja le za eno skupščino. Pooblastilo naj bo nedvoumno in razumljivo ter naj vsebuje predvsem naslednje vsebine:

– poziv delničarju, da naj da pooblaščencu natančna navodila za uresničevanje glasovalne pravice;

– navedbo predlogov, o katerih bo glasoval pooblaščenec, če mu delničar ne bo dal drugačnega navodila;

– opozorilo, da lahko delničar pooblastilo prekliče in se skupščine osebno udeleži, pri čemer mora biti pozoren na morebitne določbe statuta družbe o dolžnosti predhodne prijave pred skupščino.

1.

2.10. Družba naj spodbuja večje delničarje, institucionalne vlagatelje ali državo, da javnost seznanijo s svojo naložbeno politiko v družbi, npr. s politiko glasovanja, stopnjo aktivnosti korporacijskega upravljanja in z načinom le-tega, z mehanizmi in pogostnostjo komuniciranja z upravo in nadzornim svetom.

1.

3. Skupščina delničarjev

1.

3.1. Delničarji uresničujejo svoje pravice na skupščini delničarjev. Družba naj s pravočasnim in korektnim obveščanjem o sklicu skupščine ter z uporabo sodobne tehnologije omogoča in spodbuja aktivno izvajanje glasovalne pravice delničarjev.

1.

3.2. Če sta udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice pogojeni s predhodno prijavo delničarjev na skupščino, se priporoča, da družba omogoči, da delničarji to storijo po pošti oziroma z uporabo informacijske tehnologije.

1.

3.3. Odločitve, ki lahko pomembno vplivajo na naravo, obseg ter tveganost poslovanja družbe, ter odločitve, ki lahko pomembno vplivajo na položaj posamezne skupine delničarjev, smejo biti sprejete le, če jih sprejme na skupščini prisotna s statutom družbe predpisana večina delničarjev. Gre predvsem za odločitve o:

– statusnem preoblikovanju družbe (združitev, delitev, prenos premoženja ali sprememba pravnoorganizacijske oblike),

– obrambnih ravnanjih ob poskusu prevzema družbe,

– povečanju ali zmanjšanju osnovnega kapitala,

– delitvi bilančnega dobička,

– pooblastilu upravi za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic,

– umiku delnic z organiziranega trga,

– imenovanju članov nadzornega sveta družbe,

– delniških opcijskih načrtih.

1.

3.4. Uprava mora sklicati skupščino vsaj enkrat letno, vedno pa, kadar je to v korist družbe ali če tako zahteva manjšina delničarjev, katerih skupni deleži dosegajo 5% osnovnega kapitala (ali 5% delnic z glasovalno pravico) družbe, ali nižja manjšina, če je tako določeno v statutu družbe.

1.

3.5. Uprava naj poskrbi, da družba ob sklicu skupščine uporablja informacijsko tehnologijo, ki zagotavlja delničarjem enakomerno obveščenost in učinkovito uresničevanje njihovih pravic. Uprava naj objavo sklica skupščine, celotno besedilo predlogov sklepov, pogojev za udeležbo ter gradiva uvrsti tudi na spletne strani družbe, ob spoštovanju pravil enakomernega obveščanja.

Priporoča se, da družba uporablja informacijsko tehnologijo tudi ob izvedbi skupščine.

1.

3.6. Uprava je dolžna ob sklicu objaviti dnevni red zasedanja skupščine.

Za vsako točko dnevnega reda naj uprava oziroma nadzorni svet v objavi sklica navede konkretne predloge za sprejemanje sklepov v celotnem besedilu. Predlogi sklepov naj bodo oblikovani jasno in nedvoumno in naj delničarjem omogočajo oceno vpliva na njihove pravice.

1.

3.7. Uprava mora o sklicu skupščine, dnevnem redu ter predlaganih sklepih na njihovo pisno zahtevo hkrati in na enak način kot delničarje obvestiti tudi finančne organizacije oziroma združenja delničarjev, ki bodo v imenu delničarjev uresničevali glasovalne pravice na skupščini.

1.

3.8. Če je točka dnevnega reda odločanje o volilnih predlogih za člane nadzornega sveta, naj nadzorni svet v sodelovanju z upravo poskrbi za pravočasno javno objavo ustreznih informacij o kandidatih (izobrazba, predhodne izkušnje, zaposlitev, članstvo v nadzornih svetih drugih delniških družb, potencialna nasprotja interesov...).

1.

3.9. Člane nadzornega sveta naj skupščina delničarjev voli posamično.

1.

3.10. Priporoča se, da je na skupščini prisotna večina članov uprave in nadzornega sveta.

1.

3.11. Manjšinski delničarji imajo v skladu z zakonom pravico do sklica skupščine, razširitve dnevnega reda in vlaganja nasprotnih predlogov. Predsednik skupščine mora skladno z zakonom skrbeti za korektno upoštevanje pravic manjšinskih delničarjev.

1.

3.12. Uprava mora, takoj ko je to mogoče, objaviti sprejete sklepe skupščine ter informacijo o morebitnih na skupščini delničarjev napovedanih izpodbojnih ali ničnostnih tožbah.

V objavi naj družba navede tudi:

– morebitne na skupščini dane (dodatne) cenovno občutljive informacije;

– delež zastopanih delnic z glasovalno pravico, s katerim je bil izglasovan posamezen sklep skupščine (izražen v odstotku glede na vse delnice z glasovalno pravico);

– delež glasovalnih pravic na skupščini prisotnih prvih petih največjih delničarjev (izražen v odstotku glede na vse delnice z glasovalno pravico);

– dosežena večina pri posameznih izglasovanih sklepih oziroma dosežena večina pri posameznih neizglasovanih sklepih skupščine.

1.

3.13. Uprava naj objavo na skupščini delničarjev sprejetih sklepov ter drugih informacij povezanih z izvedeno skupščino uvrsti tudi na spletne strani družbe, ob spoštovanju pravil za enakomerno obveščanje.

1.

4. Razmerja med družbo in drugimi interesnimi skupinami

1.

4.1. Družba naj v razmerjih z drugimi interesnimi skupinami (zaposlenimi, upniki, potrošniki, dobavitelji, naravnim in poslovnim okoljem ter državo) odgovorno izvršuje svoje pravice ter izpolnjuje prevzete obveznosti na način, ki je skladen s cilji družbe in ki ji omogoča dolgoročne koristi.

1.

4.2. Družba naj ves čas trajanja razmerja s predstavniki posamezne interesne skupine skrbi za korektno komuniciranje in obojestransko varovanje poslovnih skrivnosti ter vzdrževanje dobrih poslovnih običajev.

Priporoča se, da družba vse interesne skupine obvešča, kateri načini izvrševanja njihovih pravic lahko škodijo družbi oziroma drugim interesnim skupinam.

1.

4.3. Pri konkretnih odločitvah naj družba preuči in upošteva legitimne interese vseh interesnih skupin, še posebej zaposlenih. Odločitve, ki neposredno vplivajo na posamezno interesno skupino, naj družba predstavnikom te skupine nemudoma sporoči, če nimajo narave poslovne skrivnosti ali notranjih informacij.

2. UPRAVA DRUŽBE

2.

1. Naloge in odgovornosti

2.

1.1. Uprava mora voditi družbo samostojno in na lastno odgovornost. Delovati mora v skladu s cilji družbe, za doseganje najboljših koristi za družbo. Vodenja poslov družbe ni mogoče prenesti z uprave na kateri koli drug organ družbe.

2.

1.2. Uprava mora zagotavljati spoštovanje vseh pogodbenih obveznosti družbe, zakonskih in podzakonskih predpisov ter splošno uveljavljenih standardov, pri čemer naj si prizadeva, da jih spoštujejo tudi z njo povezane družbe.

2.

1.3. Uprava naj razvija strategijo družbe v sodelovanju z nadzornim svetom ter naj skrbi za njeno uresničevanje.

2.

1.4. Uprava mora zagotavljati ustrezno ravnanje s tveganji (risk management) in obvladovanje tveganja (risk controlling) znotraj družbe.

2.

1.5. Člani uprave morajo pri vodenju družbe ravnati s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovne skrivnosti družbe.

2.

1.6. Člani uprave morajo solidarno odgovarjati družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih dolžnosti, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.

2.

2. Sestava

2.

2.1. Priporoča se, naj upravo sestavlja več članov, pri čemer se eden izmed njih imenuje za predsednika uprave. Statut ali v soglasju z nadzornim svetom poslovnik o delu uprave naj določa razdelitev delovnih področij in nalog med člani uprave in način njihovega sodelovanja.

2.

2.2. Člani uprave naj ob nastopu funkcije poleg izpolnjevanja pogojev, ki jih določa zakon, izpolnjujejo tudi druge dodatne pogoje v skladu z zahtevami položaja člana uprave v posamezni družbi. Pogoje za člana uprave naj določa statut ali sklep nadzornega sveta.

2.

2.3. Predsednik uprave naj ima poleg tega, da izpolnjuje pogoje, ki jih določajo zakon, statut ter drugi akti družbe, tudi sposobnosti za vodenje in organiziranje dela ter ugled dobrega gospodarstvenika v širšem družbinem okolju.

2.

2.4. Posamezni člani uprave naj popolno, izčrpno, natančno in sproti obveščajo predsednika uprave o vseh pomembnejših dogajanjih in potekih posameznih poslov na področjih, za katere so pristojni.

2.

3. Plačila, povračila in druge ugodnosti ter lastništvo delnic družbe

2.

3.1. Plačila, povračila in druge ugodnosti članov uprave (plača, udeležba v dobičku, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije, druga dodatna plačila oziroma druge ugodnosti, kot so na primer posojila, uporaba službenega vozila itd.) mora določiti nadzorni svet.

2.

3.2. Način določanja višine plačil, povračil in drugih ugodnosti članov uprave naj bo vnaprej določen in naj upošteva kriterije, kot so zlasti:

– obseg nalog posameznega člana uprave,

– uspešnost posameznega člana uprave,

– velikost družbe in njeno finančno stanje,

– zahtevnost vodenja družbe glede na njeno poslovno ter organizacijsko kompleksnost,

– splošne gospodarske razmere, v katerih posluje družba,

– uspešnost poslovanja družbe,

– izpolnjevanje strateških in letnih načrtov,

– nagrade članov uprave v povezanih družbah;

– priporočila za nagrajevanje, ki so jih sprejele ustrezne stanovske organizacije.

2.

3.3. Plačila članov uprave naj bodo sestavljena iz fiksnega in variabilnega dela. Variabilni del naj vsebuje posamezna medletna ali letna izplačila, ki naj bodo povezana z uspešnostjo dela posameznega člana uprave, izpolnjevanjem načrtov in uspešnostjo poslovanja družbe. Poleg tega naj variabilni del oziroma stimulativna plačila predstavljajo tudi dolgoročno spodbudo za doseganje večje storilnosti. Uspešnost posameznega člana uprave naj ocenjuje nadzorni svet in določi konkretno višino variabilnega dela plačila v skladu s kriteriji v pogodbi.

2.

3.4. Delniške opcije ali primerljivi finančni instrumenti lahko služijo kot variabilni del prejemkov, ki naj dolgoročno spodbuja k doseganju večje storilnosti in lojalnosti družbi. Merila zanje naj bodo podrobno določena vnaprej z uporabo primerjalnih parametrov, kot so na primer donosnost delniškega indeksa ali doseganje vnaprej predvidene rasti tečaja delnic družbe. Pri tem naj se merila uspešnosti in drugi pogoji iz opcijskega načrta ne spreminjajo z veljavnostjo za nazaj (retroaktivno).

Odškodnine in denarna nadomestila za neizkoriščene opcije niso dovoljena.

2.

3.5. Član uprave, ki pridobi delnice na podlagi opcijskih upravičenj (opcijski načrt) ali na podlagi delniškega načrta, naj ne bo upravičen prodati tako pridobljenih delnic še najmanj 2 leti po prenehanju mandata, v katerem jih je pridobil.

V novem mandatu jih sme odsvojiti le, če v tem mandatu pridobi nove delnice pred odsvojitvijo tistih iz prejšnjega mandata.

2.

3.6. Podrobnosti opcijskega načrta ali primerljivega sistema nagrajevanja naj bodo delničarjem in javnosti razkrite na primeren način, tako da bo jasno, kakšno korist bo imel posamezni upravičenec od njih.

2.

3.7. Predlog opcijskega načrta in drugih oblik prejemkov članov uprave, ki so vezani na delnice družbe, ter druge oblike individualnih oziroma kolektivnih shem nagrajevanja iz naslova udeležbe v dobičku ali delnicah družbe, naj oblikuje nadzorni svet in naj z njim seznani skupščino. Člani uprave so lahko udeleženi pri dobičku le, če je to dovoljeno s statutom družbe in če tako sklene skupščina družbe.

2.

3.8. Celotna plačila, povračila in druge ugodnosti članov uprave morajo biti za posamezno leto razvidna iz pojasnil k računovodskim izkazom in morajo biti razkrita za vsakega posameznega člana uprave v neto in bruto znesku. Plačila naj bodo razdeljena po naslednjih sklopih:

– fiksni del prejemkov,

– gibljivi del prejemkov (dolgoročne in kratkoročne spodbude za doseganje večje storilnosti ter del prejemkov iz naslova uspešnosti poslovanja, ki ni udeležba pri dobičku),

– udeležba pri dobičku,

– opcijsko nagrajevanje,

– drugi prejemki člana uprave (odpravnine, dodatna zavarovanja, bonitete).

Če je član uprave nagrajevan tudi v delnicah družbe, naj bodo prejemki po različnih sklopih navedeni ločeno v denarju in v delnicah družbe.

2.

3.9. Član uprave mora najkasneje naslednji dan po sklenitvi pravnega posla, ki je pravni temelj za pridobitev oziroma odsvojitev vrednostnih papirjev, ki jih je izdala družba, v kateri opravlja funkcijo, ali z njo povezana družba, posredovati družbi na predpisan način vse podatke o spremembah deležev vrednostnih papirjev v kapitalu družbe, ki jih ima v lasti. Družba mora te podatke na primeren način razkriti javnosti.

2.

4. Nasprotje interesov

2.

4.1. Člani uprave morajo biti na vseh področjih svojega delovanja lojalni družbi. Pri odločanju ne smejo postaviti svojih lastnih interesov pred interese družbe ali izkoriščati poslovnih priložnosti družbe za svoj račun.

2.

4.2. Član uprave naj nemudoma razkrije obstoj potencialnega nasprotja interesov nadzornemu svetu ter o tem obvesti druge člane uprave.

2.

4.3. V času opravljanja svoje funkcije mora član uprave spoštovati prepoved konkurence, kar pomeni, da ne sme brez soglasja nadzornega sveta opravljati pridobitne dejavnosti na področju dejavnosti družbe pa tudi ne sklepati poslov za lasten ali tuj račun.

2.

4.4. Vsi pravni posli med družbo in članom uprave, prav tako tudi posli med družbo in s članom uprave povezanimi osebami ali družbami, v katerih je član uprave osebno udeležen, morajo biti sklenjeni v skladu z dobrimi poslovnimi običaji in javno razkriti.

2.

4.5. Člani uprave pri svojem delu ne smejo zahtevati ali sprejemati od tretjih oseb nikakršnih plačil ali drugih koristi zase ali za katero koli tretjo osebo niti zagotavljati tretjim osebam nezakonitih ugodnosti.

2.

4.6. Člani uprave družbe naj ne bodo hkrati člani nadzornih svetov v več kot petih (5) delniških družbah in od tega ne v več kot treh (3) z družbo nepovezanih javnih delniških družbah.