Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih...

307. Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1A)

Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam

U K A Z o razglasitvi Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1A)

Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1A), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 22. januarja 2008.

003-02-17/2008

Ljubljana, dne 30. januarja 2008

dr. Danilo Türk l.r. Predsednik Republike Slovenije

Z A K O N O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-1A)

1. člen

V Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06 – popravek, 26/07 – ZSDU-B, 33/07 – ZSReg-B in 67/07 – ZTFI) se v prvem odstavku 2. člena za besedilom "Direktiva 84/253/EGS)," doda besedilo "Deseta direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (UL L št. 310 z dne 25. 11. 2005, str. 1, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 05/56/ES),".

2. člen

V 50. členu se v dvajseti alineji črta beseda "in" ter se za njo doda nova alineja, ki se glasi:

"– zadevah v zvezi s čezmejno združitvijo kapitalskih družb (4. oddelek Drugega poglavja VI. dela tega zakona) in".

3. člen

Prvi odstavek 248. člena se spremeni tako, da se glasi:

"(1) Pravni posel, s katerim družba zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic, ali drug posel s primerljivim učinkom, je ničen.".

4. člen

Prvi odstavek 330. člena se spremeni tako, da se glasi:

"(1) Za sklenitev pogodb in drugih pravnih poslov, s katerimi se delniška družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe, pri čemer ne gre za prenos po določbah tega zakona o statusnih preoblikovanjih, je potreben sklep skupščine, sprejet z večino, določeno v drugem odstavku 329. člena tega zakona. Ta omejitev nima pravnega učinka proti tretjim osebam.".

V drugem odstavku se črta prvi stavek.

5. člen

V 592. členu se dodajo novi tretji, četrti in peti odstavek, ki se glasijo:

"(3) Kadar je pri pripojitvi udeležena družba, ki je imetnik več kot 25% delnic katere koli druge pri pripojitvi udeležene družbe (delnice ciljne družbe), in je te delnice dala ali obljubila dati v zastavo ali v zavarovanje za dobljena posojila ali podobne pravne posle, s katerimi si je zagotovila sredstva za pridobitev teh delnic ciljne družbe (prevzemna družba), je za veljavnost pogodbe o pripojitvi potrebno tudi:

-

soglasje večine upnikov vsake pri pripojitvi udeležene družbe (večinsko soglasje),

-

soglasje upnikov vsake pri pripojitvi udeležene družbe, katerih terjatve presegajo 5% delež vseh obveznosti družbe (posamično soglasje upnikov) in

-

soglasje delavcev vsake pri pripojitvi udeležene družbe, v imenu katerih poda izjavo o soglasju njihov predstavnik, v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.

(4)

Večinsko soglasje je dano, če dajo soglasje upniki, katerih terjatve znašajo skupaj vsaj 75% vsote obveznosti družbe, izkazanih v bilanci stanja na dan obračuna pripojitve, ki jo je potrdil revizor. V vsoto obveznosti, ki je podlaga za izračun večinskega soglasja, je treba prišteti vrednost odpravnin, do katerih bi bili upravičeni delavci družbi, če bi družba na ta dan prenehala. V imenu delavcev poda izjavo, ki se upošteva pri izračunu večinskega soglasja, njihov predstavnik, v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.

(5)

Upniki in predstavnik delavcev dajo izjavo o soglasju v obliki notarskega zapisa.".

6. člen

Za 622. členom se dodajo naslov novega 4. oddelka Drugega poglavja VI. dela in novi 622.a do 622.l členi, ki se glasijo:

"4. oddelek

POSEBNA PRAVILA ZA ČEZMEJNE ZDRUŽITVE KAPITALSKIH DRUŽB

622.a člen

(splošna pravila in pomen pojmov)

(1)

Določbe tega oddelka se uporabljajo za čezmejne združitve kapitalskih družb.

(2)

Kapitalska družba, ki je lahko udeležena v čezmejni združitvi po določbah tega oddelka, je:

1.

družba iz 1. člena Direktive 68/151/EGS ali

2.

družba s priznano pravno osebnostjo, ki za svoje obveznosti odgovarja izključno z lastnim premoženjem in za katero se uporabljajo zaščitni ukrepi za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, določeni v Direktivi 68/151/EGS.

(3)

Izrazi, uporabljeni v tem oddelku, imajo naslednji pomen:

1.

"družba, ki izide iz čezmejne združitve" je:

-

nova družba, ki se ustanovi s spojitvijo, na katero se prenese celotno premoženje družb, ki se spajajo (tretji odstavek 580. člena tega zakona), ali

-

prevzemna družba, na katero se prenese celotno premoženje ene ali več družb, ki se pripajajo (drugi odstavek 580. člena tega zakona),

2.

"imetnik deležev" je delničar, družbenik družbe z omejeno odgovornostjo ali družbenik komanditne delniške družbe,

3.

"delež" je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ali delnica v delniški ali komanditni delniški družbi,

4.

"statut" je akt o ustanovitvi, družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo, statut delniške družbe ali komanditne delniške družbe.

622.b člen

(čezmejna združitev)

(1)

Delniške družbe, komanditne delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo s sedežem v Republiki Sloveniji so lahko:

-

kot prevzete družbe udeležene v čezmejni združitvi s kapitalskimi družbami, ki so ustanovljene po pravu druge države članice, s sedežem, poslovodstvom ali glavno dejavnostjo v državah članicah, ali če imajo te družbe v teh državah podružnico, ali

-

družbe, ki izidejo iz čezmejne združitve dveh ali več kapitalskih družb, ki so ustanovljene po pravu različnih držav članic.

(2)

Če ni v določbah tega oddelka določeno drugače, se za čezmejno združitev smiselno uporabljajo določbe Drugega poglavja VI. dela tega zakona.