Splošni akt o imetnikih kvalificiranih deležev CDD |...

2427. Splošni akt o imetnikih kvalificiranih deležev CDD

Na podlagi prvega odstavka 438.f člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 77/18, 17/19 - popr., 66/19, 123/21 in 45/24) v zvezi z 1. točko prvega odstavka 82. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 92/21 in 123/21 - ZBNIP) Agencija za trg vrednostnih papirjev izdaja

S P L O Š N I A K T
o imetnikih kvalificiranih deležev CDD

1. SPLOŠNE DOLOČBE

1. člen

(vsebina akta)

(1)

Ta akt ureja:

(a)

podrobnejšo vsebino meril za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika CDD (v nadaljnjem besedilu: bodoči kvalificirani imetnik),

(b)

podrobnejšo vsebino dokumentacije in informacij, ki jih je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža,

(2)

Kadar se ta akt sklicuje na določbe drugih predpisov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.

(3)

S tem aktom se določajo informacije, ki so potrebne za izvedbo ocene in jih je treba predložiti pristojnim organom sočasno z obvestilom iz člena 27a(2) Uredbe (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 257 z dne 28. 8. 2014, str. 1), zadnjič spremenjene z Uredbo (EU) 2023/2845 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 2023 o spremembi Uredbe (EU) št. 909/2014 glede discipline pri poravnavi, čezmejnega opravljanja storitev, sodelovanja pri nadzoru, zagotavljanja pomožnih bančnih storitev in zahtev za centralne depotne družbe tretjih držav ter spremembi Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 2023/2845 z dne 27. 12. 2023), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 909/2014/EU).

2. člen

(opredelitve pojmov)

(1)

Pojmi, uporabljeni v tem aktu, imajo enak pomen kot v Zakonu o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 77/18, 17/19 - popr., 66/19, 123/21 in 45/24; v nadaljnjem besedilu: ZTFI-1), Zakonu o bančništvu (Uradni list RS, št. 92/21 in 123/21 - ZBNIP; v nadaljnjem besedilu: ZBan-3), Uredbi (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 1-337), (v nadaljnjem besedilu: Uredba (EU) 575/2013), Uredbi 909/2014/EU ter predpisih, izdanih na njihovi podlagi.

(2)

Pri uporabi tega akta se upoštevajo tudi določbe smernic o postopkovnih pravilih in ocenjevalnih merilih za skrbno oceno neposrednih ali posrednih pridobitev in povečanja deležev v CDD, ki jih ESMA izda na podlagi člena 27.b(2) Uredbe 909/2014/EU.

(3)

Za namen tega akta veljajo naslednje opredelitve pojmov:

(a)

primerljiva tretja država je država, ki je v skladu z 1. členom Izvedbenega sklepa Komisije (EU) 2021/1753 z dne 1. oktobra 2021 o enakovrednosti nadzorniških in regulativnih zahtev nekaterih tretjih držav in ozemelj za namene obravnave izpostavljenosti v skladu z Uredbo (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta, uvrščena na seznam iz priloge I k navedenemu sklepu (UL L št. 349 z dne 4. oktobra 2021);

(b)

nadrejena družba je družba, kot je opredeljena v drugem odstavku 56. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 - uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 - odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 - ZPosS, 158/20 - ZIntPK-C, 18/21, 18/23 - ZDU-1O in 75/23; v nadaljnjem besedilu: ZGD-1);

(c)

bodoči skupni kvalificirani imetniki so osebe, ki so se sporazumele, da bodo delovale usklajeno pri pridobivanju delnic CDD ali izvrševanju upravljavskih upravičenj iz teh delnic in nameravajo pridobiti delež, na podlagi katerega bi skupno dosegle ali presegle kvalificirani delež (drugi odstavek 67. člena ZBan-3 v zvezi s prvim odstavkom 438.f člena ZTFI-1);

(d)

kvalificirani delničarski sporazum je sporazum iz tretjega odstavka 67. člena ZBan-3 v zvezi s prvim odstavkom 438.f člena ZTFI-1 in se nanaša na sklenitev takšnega sporazuma med delničarji CDD, ki so skupno že imetniki delnic CDD, na podlagi katerih dosegajo ali presegajo kvalificirani delež v CDD.

2. MERILA ZA PRESOJO PRIMERNOSTI BODOČEGA KVALIFICIRANEGA IMETNIKA

3. člen

(bodoči kvalificirani imetnik)

Bodoči kvalificirani imetnik je lahko fizična ali pravna oseba, ki izpolnjuje pogoje, predpisane z Uredbo 909/2014/EU, zakonom in tem aktom.

4. člen

(ugled bodočega kvalificiranega imetnika)

(1)

Bodoči kvalificirani imetnik mora imeti dobro ime ter ustrezne sposobnosti za upravljanje in izkušnje z vodenjem poslov, primerljivih tistim, ki jih opravlja CDD.

(2)

Presojo ugleda bodočega kvalificiranega imetnika Agencija opravi na podlagi ocene njegove integritete in strokovne usposobljenosti za upravljanje CDD, v kateri bo pridobil kvalificirani delež, in vodenje njenih poslov.

(3)

Pri presoji integritete bodočega kvalificiranega imetnika Agencija upošteva dejstva in okoliščine v zvezi z bodočim kvalificiranim imetnikom in katerim koli od članov njegovega organa vodenja, ki med drugim vključujejo obstoj:

(a)

pravnomočnih in nepravnomočnih sodb ali obtožnic ter kazenskih pregonov v zvezi s kaznivimi dejanji, zlasti:

-

po zakonih in drugih predpisih, ki urejajo trg finančnih instrumentov, vrednostne papirje, bančništvo, zavarovalništvo, plačilne instrumente, delovanje gospodarskih družb, stečaj in solventnost, varstvo potrošnikov, preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma ter drugih predpisov, ki so povezani z dejavnostjo bodočega kvalificiranega imetnika ali dejavnostjo borznoposredniške družbe, v kateri bo pridobil kvalificiran delež,

-

v zvezi z nepoštenostjo, goljufijo ali finančnim oziroma gospodarskim kriminalom, vključno s pranjem denarja, financiranjem terorizma, tržno manipulacijo, trgovanjem z notranjimi informacijami, oderuštvom, korupcijo ali davčno utajo;

(b)

pravnomočnih odločb ter uvedb postopkov v zvezi s storitvijo prekrškov zaradi kršitve predpisov, ki urejajo področja iz točke (a) tega odstavka, vključno z vsemi pomembnimi ugotovitvami in izvršilnimi ukrepi na podlagi nadzora oziroma preiskav v zvezi z navedenim, ki so izrečeni ali so v teku;

(c)

informacij o zavrnjenih, odvzetih, preklicanih ali razveljavljenih registracijah, dovoljenjih in članstvih v strokovnih združenjih, o odpoklicih ali zahtevanih odstopih z direktorske funkcije ter o disciplinskih ukrepih, kar vključuje tudi vse informacije o upravnih postopkih v zvezi z navedenim;

(d)

kakršnih koli ugotovitev ali dokazov o poslovanju, ki ni pregledno ali ni v skladu z načeli in pravili dobre poslovne prakse oziroma poslovne etike.

(4)

Pri presoji strokovne usposobljenosti bodočega kvalificiranega imetnika Agencija upošteva strokovno usposobljenost ter pretekle izkušnje za upravljanje in vodenje poslov CDD, še zlasti pa:

(a)

njegove izkušnje in rezultate na področju finančnih dejavnosti, ki so primerljive poslom, ki jih opravlja CDD ali upravljanja naložb družb s tega področja;

(b)

strokovno usposobljenost članov organa vodenja ter njihove lastnosti in izkušnje, potrebne za vodenje oziroma nadzor nad vodenjem poslov CDD ali družbe primerljive velikosti in dejavnosti kot CDD oziroma drugih primerljivih poslov;

(c)

politike in prakse upravljanja bodočega kvalificiranega imetnika in, če je to primerno, ostalih družb v skupini.

(5)

Če bodoči pridobitelj na svojem delovnem mestu ne more izvajati pomembnega vpliva na ciljno CDD ali se zaveže, da takega vpliva ne bo izvajal, se pri presoji strokovne usposobljenosti preverja le tiste sposobnosti iz prejšnjega odstavka, ki so potrebne za družbo primerljive velikosti kot je ciljni CDD.

(6)

V primeru, da je bodoči kvalificirani imetnik nadzorovana finančna družba države članice oziroma nadzorovana finančna družba tretje države, član njenega upravljalnega organa, ali njen kvalificirani imetnik, Agencija pridobi mnenje pristojnega organa države članice ali tretje države glede okoliščin iz drugega do četrtega odstavka tega člena.

5. člen

(ugled oseb, ki bodo zaradi pridobitve kvalificiranega deleža imele možnost upravljati CDD ali drugače vplivati na njeno poslovanje)

(1)

Osebe, ki jih namerava bodoči kvalificirani imetnik imenovati za člane upravljalnega organa CDD oziroma osebe, ki bodo zaradi pridobitve kvalificiranega deleža bodočega kvalificiranega imetnika imele možnost upravljati CDD ali drugače vplivati na njeno poslovanje, morajo imeti ustrezen ugled, ki ga Agencija presoja na podlagi njihove integritete in strokovne usposobljenosti za upravljanje borznoposredniške družbe.

(2)

Pri presoji okoliščin iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 4. člena tega akta.

6. člen

(finančna trdnost bodočega kvalificiranega imetnika)

(1)

Presojo finančne trdnosti bodočega kvalificiranega imetnika Agencija opravi na podlagi ocene njegovega finančnega položaja, ki mora omogočati financiranje pridobitve kvalificiranega deleža ter ohranjanje finančne stabilnosti bodočega kvalificiranega imetnika in CDD na način, da ne bo ogroženo njeno poslovanje.