Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zadrugah...

3841. Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zadrugah (ZZad-C)

Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam

U K A Z
o razglasitvi Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o zadrugah (ZZad-C)

Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zadrugah (ZZad-C), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 22. oktobra 2009.

Št. 003-02-8/2009-14

Ljubljana, dne 30. oktobra 2009

dr. Danilo Türk l.r. Predsednik Republike Slovenije

Z A K O N
O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O ZADRUGAH (ZZad-C).

1. člen

V Zakonu o zadrugah (Uradni list RS, št. 62/07 – uradno prečiščeno besedilo) se v prvem odstavku 1. člena za besedo »koristi« doda besedilo »in razvijati gospodarske ali družbene dejavnosti«.

Na koncu prvega odstavka se doda stavek: »Zadruga lahko vodi svoje dejavnosti tudi preko odvisne družbe.«.

2. člen

Za 8. členom se doda nov 8.a člen, ki se glasi:

»8.a člen

Zadružna pravila lahko določajo, da članstvo lahko pridobijo tudi osebe, ki ne nameravajo uporabljati ali zagotavljati blaga in storitev zadruge (člani vlagatelji).

Za pridobitev članstva iz prejšnjega odstavka je potreben sklep občnega zbora ali drugega organa, na katerega so zadružna pravila prenesla pooblastilo za odločitev.«.

3. člen

V 9. členu se za prvim odstavkom doda nov drugi odstavek, ki se glasi:

»Zadružna pravila lahko določijo, da članstvo preneha tudi v primeru, ko član v skladu s tem zakonom prenese vse deleže na drugo osebo.«.

4. člen

V 14. členu se za drugim odstavkom doda nov tretji odstavek, ki se glasi:

»Zadruga, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora imeti nadzorni odbor in revizijsko komisijo.«.

Dosedanji tretji odstavek postane četrti odstavek.

5. člen

V 22. členu se za drugim odstavkom doda nov tretji odstavek, ki se glasi:

»Zadružna pravila lahko določijo postopke za glasovanje po pošti ali elektronski poti.«.

6. člen

V tretjem odstavku 23. člena se pika na koncu 7. točke nadomesti z vejico in dodata se novi 8. in 9. točka, ki se glasita:

»8. ureditvi možnosti za sprejem članov vlagateljev,

9. uvedbi ali povečanju najnižjega zneska osnovnega kapitala iz 39.a člena tega zakona.«.

Za tretjim odstavkom se doda nov četrti odstavek, ki se glasi:

»Če zadružna pravila v skladu z 8.a členom tega zakona določajo, da so lahko v članstvo sprejeti tudi člani vlagatelji, le-ti ne morejo imeti na občnem zboru več kakor 25% od števila glasov navzočih in zastopanih članov. Zadružna pravila lahko določajo največji delež glasov članov vlagateljev na občnem zboru v nižjem odstotku, lahko pa določajo tudi, da člani vlagatelji nimajo glasovalne pravice.«.

Dosedanji četrti, peti in šesti odstavek postanejo peti, šesti in sedmi odstavek.

7. člen

V 29. členu se za četrtim odstavkom doda nov peti odstavek, ki se glasi:

»Vodenje poslov se ne more prenesti na nadzorni odbor. Zadružna pravila lahko določijo, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati le s soglasjem nadzornega odbora. Če nadzorni odbor zavrne soglasje, lahko upravni odbor ali predsednik zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, zahteva, da o soglasju odloči občni zbor.«.

8. člen

Za 29. členom se doda nov 29.a člen, ki se glasi:

»29.a člen

Revizijsko komisijo v zadrugi imenuje nadzorni odbor.

Vsaj en član komisije mora biti neodvisen strokovnjak z računovodskega ali finančnega področja. Ostali člani revizijske komisije so lahko le člani nadzornega odbora.

Glede nalog in drugih vprašanj revizijske komisije v zadrugi, ki niso urejena s tem zakonom, se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o nalogah revizijske komisije.«.

9. člen

Za 33. členom se dodata nova 33.a in 33.b člen, ki se glasita:

»33.a člen

V nadzornem in upravnem odboru sme biti največ ena četrtina odbornikov, ki so izvoljeni izmed članov vlagateljev.

33.b člen

Predsednik zadruge, član upravnega ali nadzornega odbora ter direktor zadruge ne sme biti oseba, ki:

-

je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, delovno razmerje in socialno varnost, pravni promet, okolje, prostor in naravne dobrine ter premoženje, in sicer pet let po pravnomočnosti sodbe, vendar ne prej kakor dve leti po prestani kazni zapora;

-

ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved, ali

-

je bila kot član organa vodenja ali nadzora zadruge ali druge pravne osebe, nad katero je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje, o odškodninski odgovornosti, in sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe.

Osebe iz prejšnjega odstavka, ki se vpišejo v register, morajo k prijavi za vpis priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po tem zakonu nasprotovale njihovemu imenovanju.«.

10. člen

Za 39. členom se dodata nova 39.a in 39.b člen, ki se glasita:

»39.a člen

Ne glede na določbe tega zakona o premoženju zadruge lahko zadružna pravila, ki dopuščajo prenos deležev, določijo najnižji znesek, pod katerega se kapital zadruge, ki ga sestavljajo članski deleži (osnovni kapital), ne sme zmanjšati zaradi izplačila članom ali njihovim pravnim naslednikom po prenehanju članstva ali odpovedi enega ali več prostovoljnih deležev.

Če zadružna pravila določijo najnižji znesek osnovnega kapitala, morajo določiti tudi, da se izplačilo deležev članom ali njihovim pravnim naslednikom po prenehanju članstva ali odpovedi enega ali več prostovoljnih deležev ne opravi toliko časa, dokler bi bil zaradi izplačila osnovni kapital zmanjšan pod najnižji znesek, določen z zadružnimi pravili.

Če zadružna pravila določijo najnižji znesek osnovnega kapitala najmanj v višini 30.000 eurov in obvezne rezerve zadruge niso nižje od najnižjega zneska osnovnega kapitala, se za zadrugo ne uporablja obveznost iz 43. člena tega zakona, razen če zadružna pravila določajo drugače.

39.b člen

Zadružna pravila lahko določijo, da lahko član zadruge s pisnim sporazumom prenese na drugo osebo enega ali več članskih deležev ali zmanjša število članskih deležev, ne da bi uveljavil proti zadrugi pravico do plačila teh deležev, če prenesene deleže pridobi oseba, ki je že članica zadruge ali je sprejeta v članstvo zadruge, preneseni deleži pa skupaj z deleži, ki jih pridobitelj morebiti že ima, ne presegajo največje pridobiteljeve dopustne udeležbe v kapitalu zadruge.

Prenos deležev iz prejšnjega odstavka nima pravnega učinka, če mora član na podlagi zadružnih pravil ali pogodbe imeti več deležev zadruge ali je bila udeležba z več deleži pogoj za storitve zadruge temu članu, prenos deležev pa je v nasprotju s takšno obveznostjo člana.

Za pridobitev deležev na podlagi prenosa iz prejšnjega odstavka mora pridobitelj podpisati izjavo, katere vsebina ustreza pristopni izjavi iz prvega in drugega odstavka 8. člena tega zakona. Izjava je lahko sestavni del pisnega sporazuma iz prvega odstavka tega člena. Glede sprejema izjave se uporabljajo določbe tretjega odstavka 8. člena tega zakona.

Če je v roku za izplačilo deleža iz drugega odstavka 39. člena v članstvo zadruge sprejet dedič umrlega člana oziroma univerzalni pravni naslednik člana, ki je bil pravna oseba in je prenehal kot pravna oseba, lahko na zahtevo, ki jo kot član zadruge poda dedič umrlega člana ali univerzalni pravni naslednik nekdanjega člana, upravni odbor zadruge oziroma predsednik zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, podaljša rok za vplačilo deleža do zapadlosti terjatve za izplačilo deleža, vendar ne več kot za znesek, ki pripada temu dediču oziroma univerzalnemu pravnemu nasledniku na podlagi deleža njegovega pravnega prednika.«.

11. člen

Za 48. členom se doda nov a 48.a člen, ki se glasi:

»a 48.a člen

Če zadruga, ki ima premoženje iz četrtega odstavka 74. člena tega zakona, ob prenehanju ni članica zadružne zveze, se to premoženje prenese na:

-

zadružno zvezo, od katere je zadruga pridobila to premoženje;

-

če zadružne zveze iz prejšnje alinee ni ali če jih je več, na zadružno zvezo, v katero je bila zadruga nazadnje včlanjena;

-

v drugih primerih na zadružno zvezo, ki združuje zadruge z enako ali podobno dejavnostjo.

Zadružna zveza, na katero se prenese premoženje po tretjem odstavku 48.o člena, 48.p členu, šestem odstavku 48.r člena, 56.h in 56.p členu ter 74. členu tega zakona, mora imeti sedež na območju Republike Slovenije.«.

12. člen

Prvi odstavek 48.e člena se spremeni tako, da se glasi:

»Za revizijo delitvenega načrta, pogodbe o delitvi in prevzemu ali pogodbe o združitvi zadrug se smiselno uporabljajo določbe predpisov, ki urejajo revidiranje družb.«.

Črta se drugi odstavek.

Dosedanji tretji odstavek postane drugi odstavek.

13. člen

V prvem odstavku 48.o člena se v drugi alinei vejica nadomesti s piko, tretja alinea pa se črta.

14. člen

V prvem odstavku 48.r člena se v drugi alinei vejica nadomesti s piko, tretja alinea pa se črta.

15. člen

V prvem odstavku 48.s člena se v drugi alinei vejica nadomesti s piko, tretja alinea pa se črta.

16. člen

VIII. poglavje »ZADRUŽNA REVIZIJA« in 50., 50.a, 50.b, 50.c, 51., 52., 53. in 54. člen se črtajo.

17. člen

Za 56. členom se dodajo novo IX.A poglavje in novi 56.a, 56.b, 56.c, 56.č, 56.d, 56.e, 56.f, 56.g, 56.h, 56.i, 56.j, 56.k, 56.l, 56.m, 56.n, 56.o, 56.p, 56.r, 56.s, 56.š, 56.t, 56.u, 56.v, 56.z, 56.ž, 56.aa, 56.ab, 56.ac, 56.ač, 56.ad, 56.ae, 56.af, 56.ag in 56.ah člen, ki se glasijo:

»IX.A EVROPSKA ZADRUGA (SCE)

1. Splošne določbe

56.a člen

S tem zakonom se za izvajanje Uredbe Sveta (ES) št. 1435/2003 z dne 22. julija 2003 o statutu evropske zadruge (SCE) (UL L št. 207 z dne 18. 8. 2003, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Uredba 1435/2003/ES) podrobneje urejajo nekatera vprašanja, ki se nanašajo na ustanavljanje, upravljanje, prenos sedeža in prenehanje evropske zadruge (SCE) s sedežem v Republiki Sloveniji.

Izrazi, uporabljeni v tem poglavju, imajo naslednji pomen:

1.

SCE je evropska zadruga, ustanovljena v skladu z Uredbo 1435/2003/ES;

2.

država članica je država članica Evropske skupnosti ali država pogodbenica Evropskega gospodarskega prostora;

3.

poslovodstvo je poslovodni organ SCE v dvotirnem sistemu in upravni organ SCE v enotirnem sistemu ter upravni odbor oziroma, če zadruga nima upravnega odbora, predsednik zadruge v skladu z določbami ostalih poglavij tega zakona;

4.

občni zbor je skupščina zadruge oziroma skupščina SCE, kakor je opredeljena v Uredbi 1435/2003/ES;

5.

pravila SCE so statut SCE, kakor je opredeljen v Uredbi 1435/2003/ES;

6.

izvršni direktor je glavni direktor, kakor je opredeljen v Uredbi 1435/2003/ES;

7.

načrt preoblikovanja je predlog preoblikovanja, kakor je opredeljen v Uredbi 1435/2003/ES.

Za SCE se smiselno uporabljajo določbe ostalih poglavij tega zakona, če Uredba 1435/2003/ES ali določbe tega poglavja posameznih vprašanj ne urejajo drugače.

56.b člen

Za nadzor nad postopkom ustanovitve SCE se smiselno uporabljajo določbe predpisov, ki urejajo ustanovitveno poročilo, ustanovitveno revizijo, obseg ustanovitvene revizije, obveznost ustanoviteljev, da zagotovijo ustanovitvenim revizorjem potrebna pojasnila in dokazila, ter plačilo in povračilo stroškov ustanovitvenih revizorjev delniških družb.

56.c člen

SCE se vpiše v register. Za prijavo SCE v register se smiselno uporabljajo določbe predpisov, ki urejajo vpis delniške družbe v register.

K predlogu za vpis SCE v register je treba priložiti:

-

sporazum o sodelovanju delavcev pri upravljanju SCE na način in pod pogoji, določenimi v predpisu, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v SCE,

-

sklep o prekinitvi pogajanj za sklenitev sporazuma iz prejšnje alinee, sprejet v skladu s predpisom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v SCE, ali

-

izjavo vseh članov poslovodstva, da sporazum iz prve alinee tega odstavka ni bil sklenjen v ustreznem roku.

56.č člen

O podatkih in sporočilih, ki se v skladu s 13. členom Uredbe 1435/2003/ES objavljajo v Uradnem listu Evropske unije, mora pristojni izdajatelj Uradnega lista Republike Slovenije v mesecu dni po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije obvestiti organ, ki je pristojen za objave v Uradnem listu Evropske unije.

56.d člen