»622.d člen
(revizija čezmejne združitve)
(1)
Kadar je v čezmejni združitvi udeležena družba, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se za revizijo čezmejne združitve smiselno uporabljajo določbe 583. člena in šestega odstavka 599. člena tega zakona.
(2)
Načrt čezmejne združitve morajo pregledati revizorji (pripojitveni revizorji), ki morajo o čezmejni združitvi izdelati pisno poročilo (v nadaljnjem besedilu: poročilo o reviziji čezmejne združitve). Poročilo o reviziji čezmejne združitve je lahko tudi skupno za vse družbe, ki se čezmejno združujejo. Pri izdelavi poročila so revizorji upravičeni, da zahtevajo vse informacije, ki jih potrebujejo, da izpolnijo svojo nalogo, od vsake družbe, ki je udeležena v čezmejni združitvi. Revizorji varujejo zaupne informacije, za katere so izvedeli pri reviziji čezmejne združitve, v skladu z določbami zakona, ki ureja revidiranje.
(3)
Poročilo o reviziji čezmejne združitve se imetnikom deležev predloži najpozneje en mesec pred zasedanjem skupščine družbe, ki se čezmejno združuje. Če se za čezmejno združitev ne zahteva soglasje prevzemne družbe, je poročilo o reviziji dostopno najpozneje en mesec pred zasedanjem skupščine druge družbe ali družb, ki se združujejo.
(4)
Poročilo o reviziji čezmejne združitve mora vsebovati mnenje revizorja ali revizorjev o tem, ali sta zagotovitev deležev prevzemne družbe po menjalnem razmerju, predlaganem v načrtu čezmejne združitve, in višina morebitnih denarnih doplačil ustrezni in ali je ponujena denarna odpravnina primerno nadomestilo za deleže prevzete družbe. Pri določitvi višine denarne odpravnine se upošteva tržna vrednost deležev v družbah, ki se združujejo, pred javno objavo predlagane čezmejne združitve ali vrednost družbe, v kateri ni upoštevan učinek predlagane čezmejne združitve in je določena v skladu s splošno sprejetimi metodami vrednotenja. V poročilu o reviziji čezmejne združitve je treba razložiti zlasti:
1.
z uporabo katerih metod je bilo določeno menjalno razmerje,
2.
z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bila določena višina denarne odpravnine, ki je predlagana v načrtu čezmejne združitve,
3.
razloge, zaradi katerih je uporaba izbranih metod v zadevnem primeru primerna za določitev menjalnega razmerja ali višine denarne odpravnine, in
4.
če je bilo za določitev menjalnega razmerja ali višine denarne odpravnine uporabljenih več metod, kolikšna vrednost je bila ugotovljena pri uporabi vsake od izbranih metod; hkrati je treba podati mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča, in če se v družbah, ki se združujejo, uporabijo različne metode, je treba navesti, ali je uporaba različnih metod upravičena, in opisati vse morebitne posebne težave pri ocenjevanju vrednosti družb, udeleženih pri čezmejni združitvi.
(5)
Mnenje revizorja o primernosti višine ponujene denarne odpravnine iz prejšnjega odstavka ni potrebno, če je ista oseba imetnik vseh deležev družbe ali če se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.
(6)
Kadar se s čezmejno združitvijo premoženje, pravice in obveznosti prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji prenašajo na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, je treba v poročilu o reviziji čezmejne združitve navesti tudi višino osnovnega kapitala družb, ki se čezmejno združujejo, in višino vezanih rezerv teh družb.
(7)
Revizija načrta čezmejne združitve se ne opravi, če se ji odpovejo vsi imetniki deležev družb, ki se čezmejno združujejo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo imetniki deležev tudi ustno na zasedanju skupščine družbe, ki odloča o čezmejni združitvi. V takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine. Določbe tega člena se ne uporabljajo za družbe z enim imetnikom deležev.«.