661.j člen
(predhodni nadzor zakonitosti čezmejnega preoblikovanja, potrdilo registrskega organa in vpis prenehanja družbe v register v Republiki Sloveniji)
(1)
Poslovodstvo ali organ vodenja predlaga vpis namere čezmejnega preoblikovanja v register.
(2)
Prijavi za vpis namere čezmejnega preoblikovanja je treba priložiti:
(3)
Če poslovodstvo ali organ vodenja ne predloži izjave iz 11. ali 12. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za čezmejno preoblikovanje vložena tožba za izpodbijanje navedenega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
(4)
Registrski organ pregleda vse listine in informacije iz drugega in tretjega odstavka tega člena in, kadar je to primerno, izjavo poslovodstva ali organa vodenja, da so se začeli postopki v skladu z določbami zakona, ki ureja soodločanje delavcev pri čezmejnih preoblikovanjih kapitalskih družb, ter preizkusi, ali so bila v zvezi s čezmejnim preoblikovanjem pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi imetniki deležev veljavno odpovedali tej pravici, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter ali načrt čezmejnega preoblikovanja vsebuje podatke o postopkih, s katerimi so določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v preoblikovani družbi, in o možnostih za udeležbo delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja.
(5)
Registrski organ preveri, da družba nima zapadlih neplačanih obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, v višini več kot 50 eurov in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače za zadnjih 24 mesecev.
(6)
Registrski organ preizkusi, ali je čezmejno preoblikovanje namenjeno zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu EU ali zakonodaji Republike Slovenije ali obidu tega prava ali zakonodaje ali je takšno izmikanje ali obid njihov cilj, ali za kriminalne namene. Registrski organ zavrne predlog za vpis namere čezmejnega preoblikovanja, če ugotovi namen iz prejšnjega stavka. Rok iz sedmega odstavka tega člena se lahko podaljša za tri mesece, če je to potrebno za razjasnitev posameznih vprašanj.
(7)
Če registrski organ ugotovi, da so bila v zvezi s čezmejnim preoblikovanjem pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje, da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, da okoliščine iz petega odstavka tega člena niso izpolnjene in da ne obstaja namen iz prejšnjega odstavka, vpiše namero čezmejnega preoblikovanja in najpozneje v treh mesecih po prejemu popolne prijave izda potrdilo, s katerim potrdi, da so za čezmejno preoblikovanje izpolnjeni vsi pogoji in so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno preoblikovanje.
(8)
Če registrski organ ne odloči v roku iz šestega ali sedmega odstavka tega člena, predlagatelja vpisa iz prvega odstavka tega člena obvesti o razlogih za zamudo.
(9)
Registrski organ lahko v okviru postopka iz tega člena zahteva listine in informacije od družbe iz prvega odstavka tega člena, državnega organa ali nosilca javnih pooblastil, organa države članice preoblikovane družbe, ali določi izvedenca.
(10)
Ob vpisu namere za čezmejno preoblikovanje se vpišejo vsaj nameravana firma in sedež preoblikovane družbe, ter register, pri katerem bo ta družba vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz sedmega odstavka tega člena.
(11)
Registrski organ potrdilo po uradni dolžnosti nemudoma brezplačno pošlje prek sistema povezovanja poslovnih registrov pristojnemu organu ciljne države članice, v kateri bo imela preoblikovana družba svoj sedež.
(12)
Potrdilo je javno dostopno prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
(13)
Registrski organ po uradni dolžnosti nemudoma vpiše vsaj prenehanje družbe zaradi čezmejnega preoblikovanja, datum prenehanja ter registrsko številko, firmo in pravnoorganizacijsko obliko preoblikovane družbe, na podlagi obvestila pristojnega organa ciljne države članice o vpisu čezmejnega preoblikovanja v register, ki ga prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov.