Za 638. členom se dodajo nov 4. oddelek in novi 638.a do 638.o člen, ki se glasijo:
»4. oddelek
Posebna pravila za čezmejne delitve kapitalskih družb
638.a člen
(splošna pravila in pomen pojmov)
(1)
V čezmejnih delitvah so lahko udeležene kapitalske družbe v oblikah iz Priloge II Direktive 2017/1132/EU (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: družba), če za vsaj dve od udeleženih kapitalskih družb velja pravo različnih držav članic.
(2)
Če v tem oddelku ni določeno drugače, se za čezmejne delitve smiselno uporabljajo določbe Tretjega poglavja VI. dela tega zakona.
(3)
Družba se lahko čezmejno deli z:
1.
razdelitvijo vseh delov premoženja prenosne družbe, ki z razdelitvijo preneha, ne da bi bila opravljena njena likvidacija, na dve ali več novih družb iz prve alineje drugega odstavka 623. člena tega zakona, ali
2.
izčlenitvijo posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z izčlenitvijo ne preneha, na eno ali več novih družb iz prve alineje tretjega odstavka 623. člena tega zakona, ali
3.
oddelitvijo posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z oddelitvijo ne preneha, na eno ali več novih družb iz prve alineje četrtega odstavka 623. člena tega zakona.
(4)
Pri izčlenitvi se ne uporabljajo drugi stavek devetega odstavka 623. člena, 2., 3., 6., 9. in 17. točka 638.c člena ter 638.č, 638.d, 638.g, 638.h in 638.i člen tega zakona.
(5)
Pri oddelitvi se lahko delničarjem ali družbenikom (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: imetniki deležev) prenosne družbe zagotovijo delnice ali poslovni deleži (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: deleži) nove ali prenosne družbe ali obeh.
(6)
Določbe tega oddelka se uporabljajo tudi za čezmejne delitve iz 1. in 3. točke tretjega odstavka tega člena, kadar lahko po pravu vsaj ene države članice vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi nova ali prenosna družba, presega desetino skupnega najmanjšega emisijskega zneska delnic ali zneska osnovnih vložkov, ki jih nova ali prenosna družba zagotovi imetnikom deležev prenosne družbe.
(7)
Določbe tega oddelka se ne uporabljajo za:
-
čezmejne delitve, v katerih je udeležena družba s ciljem kolektivnih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje v skladu z načelom razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo kot enakovredni takemu odkupu ali ponovnemu nakupu;
-
družbe v likvidaciji, ki so začele preostalo premoženje deliti med imetnike deležev, in
-
družbe, za katere se uporabljajo postopki in ukrepi za reševanje na podlagi zakona, ki ureja reševanje in prisilno prenehanje bank.
(8)
Dan začetka veljavnosti čezmejne delitve se presoja po pravu, ki velja za prenosno družbo. Ta dan nastopi, ko so opravljeni predhodni nadzor zakonitosti čezmejne delitve, preizkus in vpis čezmejne delitve v register in so organi prejeli obvestila iz 638.k in 638.l člena tega zakona.
638.b člen
(čezmejna delitev)
Družbe s sedežem v Republiki Sloveniji so lahko:
-
kot prenosne družbe udeležene v čezmejni delitvi z novimi družbami, ustanovljenimi po pravu držav članic, s sedežem, glavnim poslovodstvom ali krajem, kjer se v glavnem vodijo njihovi posli, v državah članicah ali
-
nove družbe, na katere se prenesejo vsi ali posamezni deli premoženja prenosne družbe (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: družba, ki nastane s čezmejno delitvijo), ustanovljene po pravu države članice, s sedežem, glavnim poslovodstvom ali krajem, kjer se v glavnem vodijo njihovi posli, v državi članici.
638.c člen
(načrt čezmejne delitve)
(1)
Poslovodstvo ali organ vodenja prenosne družbe pripravi načrt čezmejne delitve.
(2)
Načrt čezmejne delitve mora vsebovati predvsem:
1.
pravnoorganizacijsko obliko, firmo in sedež prenosne družbe ter predlog pravnoorganizacijske oblike, firme in sedeža družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo,
2.
razmerje, v katerem se zamenjajo deleži prenosne družbe za deleže družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo (menjalno razmerje), vključno z višino morebitnega denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na posamezni delež prenosne družbe,
3.
natančen opis pogojev, postopkov in meril v zvezi s prenosom deležev družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, ali prenosne družbe ali obojih, in plačilom denarnega doplačila, imetnikom deležev prenosne družbe,
4.
predlog časovnega okvira čezmejne delitve,
5.
natančen opis verjetnih vplivov čezmejne delitve na položaj delavcev v družbah, ki so udeležene v čezmejni delitvi,
6.
dan, od katerega so imetniki deležev družb, ki so udeležene v čezmejni delitvi, udeleženi pri dobičku teh družb, in vse podrobnosti v zvezi z uveljavitvijo te pravice,
7.
dan ali dneve, od katerih se šteje, da so dejanja prenosne družbe opravljena za račun družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo (dan ali dnevi obračuna čezmejne delitve),
8.
podrobnosti o vseh posebnih ugodnostih, ki jih imajo poslovodstvo ali člani organov vodenja ali nadzora prenosne družbe,
9.
podrobnosti o pravicah ali ukrepih družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz deležev prenosne družbe ali imetnikov vrednostnih papirjev, razen deležev prenosne družbe, ki predstavljajo kapital družbe,
10.
podrobnosti o ukrepih, ponujenih upnikom prenosne družbe, kot so jamstva in poroštva,
11.
predlog akta o ustanovitvi in statuta, če je v obliki posebnega dokumenta, ali predlog družbene pogodbe ali statuta (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: statut) družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, ter v primeru čezmejne delitve z izčlenitvijo ali oddelitvijo predlog sprememb statuta prenosne družbe,
12.
kadar je to primerno, podatke o postopkih, s katerimi so v skladu s 160.l členom Direktive 2017/1132/EU določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbah, ki nastanejo s čezmejno delitvijo,
13.
natančen opis delov premoženja in obveznosti prenosne družbe, ki se prenesejo na posamezno družbo, ki nastane s čezmejno delitvijo, ter izjavo, kako je treba dele premoženja in obveznosti prenosne družbe prenesti na posamezno družbo, ki nastane s čezmejno delitvijo, ali zadržati v prenosni družbi v primeru čezmejne delitve z izčlenitvijo ali oddelitvijo,
14.
določilo o obravnavanju delov premoženja in obveznosti prenosne družbe, na primer delov premoženja in obveznosti prenosne družbe, ki na dan načrta čezmejne delitve niso znani in dodeljeni,
15.
podatke o vrednotenju delov premoženja in obveznosti, ki se prenesejo na družbe, ki nastanejo s čezmejno delitvijo,
16.
bilančni presečni dan računovodskega poročila prenosne družbe, ki je bil podlaga za določitev pogojev čezmejne delitve,
17.
podatke o višini denarne odpravnine za imetnike deležev prenosne družbe v skladu s 638.g členom tega zakona.
(3)
Načrt čezmejne delitve mora potrditi notar.
638.č člen
(poročilo poslovodstva ali organa vodenja o čezmejni delitvi)
(1)
V poročilu poslovodstva ali organa vodenja prenosne družbe o čezmejni delitvi (v nadaljnjem besedilu: poročilo o čezmejni delitvi) za imetnike deležev in delavce je treba obrazložiti pravne in ekonomske posledice čezmejne delitve ter zlasti posledice čezmejne delitve za prihodnje poslovanje družb.
(2)
Poročilo o čezmejni delitvi vsebuje tudi poročilo za imetnike deležev in poročilo za delavce. Družba se lahko odloči, da namesto enega poročila pripravi ločeni poročili za imetnike deležev in za delavce. Poročili vsebujeta obrazložitev iz prejšnjega odstavka in pojasnilo iz tretjega ali četrtega odstavka tega člena.
(3)
Poročilo za imetnike deležev vsebuje pojasnilo zlasti glede:
1.
denarne odpravnine in metod za določitev višine denarne odpravnine,
2.
kadar je to potrebno, menjalnega razmerja in metod za njegovo določitev,
3.
posledic čezmejne delitve za imetnike deležev,
4.
pravic in ukrepov za uresničevanje pravic imetnikov deležev.
(4)
Poročilo za delavce vsebuje pojasnilo zlasti glede:
1.
posledic čezmejne delitve za delovna razmerja in, kadar je to potrebno, ukrepov za njihovo zaščito,
2.
morebitne bistvene spremembe veljavnih pogojev zaposlitve ali sedežev poslovanja prenosne družbe,
3.
vpliva dejavnikov iz 1. in 2. točke tega odstavka na podružnice, če jih prenosna družba ima.
(5)
Poročilo o čezmejni delitvi ali poročili za imetnike deležev in za delavce so z načrtom čezmejne delitve, če je na voljo, vsaj šest tednov pred zasedanjem skupščine prenosne družbe, ki bo odločala o soglasju za čezmejno delitev, vsaj v elektronski obliki dostopni imetnikom deležev in predstavniku, prek katerega delavci uresničujejo pravice do sodelovanja pri upravljanju v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, ali, če predstavnika delavcev ni, delavcem.
(6)
Kadar poslovodstvo ali organ vodenja prenosne družbe pravočasno prejme mnenje predstavnika delavcev glede informacij iz prvega ali četrtega odstavka tega člena ali, če predstavnika delavcev ni, mnenje delavcev, se to mnenje doda poročilu o čezmejni delitvi in se o tem obvesti imetnike deležev.
(7)
Poročilo za imetnike deležev se ne zahteva, če se poročilu za imetnike deležev odpovejo vsi imetniki deležev. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo imetniki deležev tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o čezmejni delitvi. V takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine. Poročilo za delavce se ne zahteva, kadar prenosna družba ali njena podružnica nima delavcev, razen tistih, ki so del poslovodstva ali organa vodenja. Poročilo o čezmejni delitvi se ne zahteva, če se pod pogoji iz prvega do petega stavka tega odstavka imetniki deležev poročilu za imetnike deležev odpovejo in se poročilo za delavce ne zahteva.
(8)
V statutu se določijo podrobnosti v zvezi z zagotavljanjem dostopnosti poročila o čezmejni delitvi ali poročil za imetnike deležev in za delavce ter načrta čezmejne delitve v skladu s petim odstavkom tega člena in posredovanjem obvestila za imetnike deležev v skladu s šestim odstavkom tega člena.
638.d člen
(revizija čezmejne delitve)
(1)
Načrt čezmejne delitve mora pregledati revizor (delitveni revizor), ki mora o čezmejni delitvi izdelati pisno poročilo (v nadaljnjem besedilu: poročilo o reviziji čezmejne delitve).
(2)
Za revizijo čezmejne delitve se smiselno uporabljajo določbe drugega, četrtega in šestega do osmega odstavka 583. člena tega zakona.
(3)
Poročilo o reviziji čezmejne delitve mora vsebovati mnenje revizorja o tem, ali sta zagotovitev deležev družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, po menjalnem razmerju, predlaganem v načrtu čezmejne delitve, in višina morebitnih denarnih doplačil ustrezni in ali je ponujena denarna odpravnina primerno nadomestilo za deleže prenosne družbe. Pri določitvi višine denarne odpravnine se upošteva tržna vrednost deležev prenosne družbe pred javno objavo predlagane čezmejne delitve ali vrednost prenosne družbe, v kateri ni upoštevan učinek predlagane čezmejne delitve in je določena v skladu s splošno sprejetimi metodami vrednotenja. V poročilu o reviziji čezmejne delitve je treba pojasniti zlasti:
1.
z uporabo katerih metod je bilo določeno menjalno razmerje,
2.
z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bila določena višina denarne odpravnine, ki je predlagana v načrtu čezmejne delitve,
3.
razloge, zaradi katerih je uporaba izbranih metod v zadevnem primeru primerna za določitev menjalnega razmerja ali višine denarne odpravnine, in
4.
če je bilo za določitev menjalnega razmerja ali višine denarne odpravnine uporabljenih več metod, kolikšna vrednost je bila ugotovljena pri uporabi vsake od izbranih metod; hkrati je treba podati mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča, ter opisati vse morebitne posebne težave pri ocenjevanju vrednosti deležev prenosne družbe.
(4)
Pri izdelavi poročila o reviziji čezmejne delitve je revizor upravičen, da od prenosne družbe zahteva vse informacije, ki jih potrebuje, da izpolni svojo nalogo. Revizorji varujejo zaupne informacije, za katere so izvedeli pri reviziji čezmejne delitve, v skladu z določbami zakona, ki ureja revidiranje.
(5)
Poročilo o reviziji čezmejne delitve se imetnikom deležev prenosne družbe predloži najpozneje en mesec pred zasedanjem skupščine prenosne družbe.
(6)
Revizija načrta čezmejne delitve se ne opravi, če se ji odpovejo vsi imetniki deležev prenosne družbe. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo imetniki deležev tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o čezmejni delitvi. V takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine. Določbe tega člena se ne uporabljajo za družbe z enim imetnikom deležev.
638.e člen
(javna objava)
(1)
Prenosna družba najpozneje pet tednov pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za čezmejno delitev, predloži registrskemu organu zaradi javne objave naslednje listine:
1.
načrt čezmejne delitve,
2.
obvestilo, da lahko delavci, upniki in imetniki deležev prenosne družbe najpozneje pet delovnih dni pred zasedanjem skupščine podajo pripombe na načrt čezmejne delitve, in
3.
poročilo o reviziji čezmejne delitve, če je na voljo.
(2)
Listine iz prejšnjega odstavka so javno dostopne najpozneje en mesec pred zasedanjem skupščine. Z dnem objave so listine javno dostopne tudi prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
(3)
Kadar se s čezmejno delitvijo premoženje, pravice in obveznosti prenosne družbe s sedežem v Republiki Sloveniji prenašajo na družbo, ki nastane s čezmejno delitvijo, s sedežem v drugi državi članici, katere vsota osnovnega kapitala in vezanih rezerv bo manjša od vsote osnovnega kapitala in vezanih rezerv, ki jih je oblikovala ta prenosna družba, je treba znane upnike te prenosne družbe osebno obvestiti o objavi listin iz prvega odstavka tega člena in o spletni strani, na kateri so listine javno dostopne.
638.f člen
(izvedba in soglasje skupščine za čezmejno delitev)
(1)
Za skupščino prenosne družbe, ki bo odločala o soglasju za čezmejno delitev, je treba predložiti vsaj načrt čezmejne delitve, poročili o čezmejni delitvi in o reviziji čezmejne delitve, če sta na voljo, mnenje iz šestega odstavka 638.č člena tega zakona ter pripombe delavcev, upnikov in imetnikov deležev prenosne družbe iz 2. točke prvega odstavka prejšnjega člena.
(2)
Za soglasje skupščine za čezmejno delitev se smiselno uporabljajo določbe 585. člena tega zakona.
(3)
Skupščina prenosne družbe lahko čezmejno delitev pogojuje tako, da se način soodločanja delavcev v družbah, ki bodo nastale s čezmejno delitvijo, izrecno potrdi pri teh družbah.
(4)
Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za čezmejno delitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega zakona.
638.g člen
(ponudba denarne odpravnine v načrtu čezmejne delitve)
(1)
Vsak imetnik deležev prenosne družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, katere premoženje, pravice in obveznosti se s čezmejno delitvijo prenašajo na družbe s sedežem v državah članicah, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za čezmejno delitev, lahko od družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, ali od druge osebe, ki se je zavezala plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame njegove deleže, ki mu jih morajo zagotoviti zaradi čezmejne delitve, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev prenosne družbe, ki se skupščine prenosne družbe ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Imetnik deležev, ki je bil navzoč na skupščini prenosne družbe, ki se je izvedla kot elektronska ali virtualna skupščina, lahko ugovarja sklepu o soglasju za čezmejno delitev z uporabo elektronskih sredstev najpozneje v 24 urah po začetku skupščine. Prenosna družba določi elektronski naslov, na katerega lahko imetniki deležev pošljejo zahtevke iz tega odstavka.
(2)
Ponudba denarne odpravnine veže ponudnika do izteka enega meseca od dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno delitev. Ponudba denarne odpravnine vsebuje odložni pogoj, ki nastopi, ko je čezmejna delitev vpisana v register. Rok za plačilo denarne odpravnine je dva meseca po vpisu čezmejne delitve v register. Obveznost plačati denarno odpravnino zastara v treh letih po objavi vpisa čezmejne delitve v register. Stroške v zvezi s prevzemom deležev krije družba ali druga oseba, ki je v načrtu čezmejne delitve prevzela obveznost plačati denarno odpravnino.
(3)
Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti plačila denarne odpravnine dati ustrezno zavarovanje.
(4)
Registrski organ lahko potrdilo iz sedmega odstavka 638.k člena tega zakona izda šele, ko ugotovi, da je bilo za izpolnitev obveznosti plačila denarne odpravnine dano ustrezno zavarovanje ali da so se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedali.
(5)
Če statut določa, da je za prenos deležev potrebno dovoljenje prenosne družbe ali imetnikov deležev, se lahko deleži od dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno delitev do izteka roka za sprejem ponudbe denarne odpravnine prenašajo brez dovoljenja.
638.h člen
(sodni preizkus višine denarne odpravnine)
(1)
Imetniki deležev prenosne družbe, ki so na zapisnik ugovarjali sklepu o soglasju za čezmejno delitev, lahko zahtevajo sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
(2)
Za postopek sodnega preizkusa primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 603. člena tega zakona.
638.i člen
(sodni preizkus menjalnega razmerja)
(1)
Imetniki deležev prenosne družbe, ki niso uveljavili pravice zahtevati prevzem deležev ali te pravice niso imeli, vendar menijo, da menjalno razmerje ali morebitna denarna doplačila, določena v načrtu čezmejne delitve, niso ustrezni, lahko zahtevajo dodatno denarno doplačilo zaradi izravnave. Pravica se uveljavlja s predlogom za sodni preizkus menjalnega razmerja.
(2)
Dodatno denarno doplačilo zaradi izravnave lahko zahtevajo le tisti imetniki deležev iz prejšnjega odstavka, ki so na skupščini, ki je odločala o soglasju za čezmejno delitev, na zapisnik napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja ali ki so vložitev tega predloga napovedali v mesecu dni po sprejetju sklepa o soglasju za čezmejno delitev. V potrdilu iz sedmega odstavka 638.k člena tega zakona je treba navesti, ali in kateri imetniki deležev so napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
(3)
Za postopek sodnega preizkusa menjalnega razmerja se smiselno uporabljajo določbe 605. do 615. člena tega zakona. Pravnomočna sodna odločba, pravnomočna sodna poravnava in pravnomočno potrjena poravnava pred poravnalnim odborom učinkujejo na družbe, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, v primeru čezmejne delitve z oddelitvijo pa lahko tudi na prenosno družbo.
638.j člen
(varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic)
(1)
Upniki prenosne družbe, ki s čezmejno delitvijo svoje premoženje, pravice in obveznosti prenaša na družbe, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, lahko od sodišča zahtevajo zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, ki so starejše od datuma objave načrta čezmejne delitve, če tako zavarovanje zahtevajo v treh mesecih po objavi načrta čezmejne delitve.
(2)
Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi čezmejne delitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev in prenosna družba ni zagotovila ustreznih ukrepov.
(3)
Če je prenosna družba izdala zamenljive obveznice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice ali posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe pri dobičku, je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne pravice v družbah, ki nastanejo s čezmejno delitvijo.
(4)
Registrski organ lahko potrdilo iz sedmega odstavka 638.k člena tega zakona izda šele, ko ugotovi, da je bilo upnikom, ki so upravičeni do zavarovanja po prvem in drugem odstavku tega člena, to dano ali da so bile imetnikom posebnih pravic iz prejšnjega odstavka zagotovljene enakovredne pravice.
(5)
Če družba, ki nastane s čezmejno delitvijo, ne poplača obveznosti, ki ji je bila dodeljena z načrtom čezmejne delitve, do upnika, so za poplačilo te obveznosti kot solidarni dolžniki odgovorne druge družbe, ki so nastale s čezmejno delitvijo, v primeru čezmejne delitve z izčlenitvijo ali dodelitvijo pa prenosna družba. Višina odgovornosti katere koli družbe je omejena na vrednost neto sredstev, ki so ji bile dodeljene, na dan veljavnosti čezmejne delitve.
638.k člen
(predhodni nadzor zakonitosti čezmejne delitve, potrdilo registrskega organa in vpis v register v Republiki Sloveniji)
(1)
Poslovodstvo ali organ vodenja prenosne družbe, ki s čezmejno delitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na družbe, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, predlaga vpis namere čezmejne delitve v register.
(2)
Prijavi za vpis namere čezmejne delitve je treba priložiti:
1.
načrt čezmejne delitve,
2.
zapisnik zasedanja skupščine prenosne družbe, ki je odločala o soglasju za čezmejno delitev,
3.
dovoljenje pristojnega organa, če se za čezmejno delitev to zahteva,
4.
poročilo o čezmejni delitvi, če je na voljo, in mnenje iz šestega odstavka 638.č člena tega zakona,
5.
poročilo o reviziji čezmejne delitve, če je na voljo,
6.
pripombe delavcev, upnikov in imetnikov deležev prenosne družbe iz 2. točke prvega odstavka 638.e člena tega zakona,
7.
zaključno poročilo prenosne družbe,
8.
dokaz, da je bila nameravana čezmejna delitev objavljena v skladu s 638.e členom tega zakona,
9.
dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic imetnikov deležev,
10.
dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov v skladu s prvim in drugim odstavkom prejšnjega člena ali izjavo, da to ni bilo potrebno,
11.
izjavo poslovodstva ali organa vodenja prenosne družbe glede izpodbijanja sklepa skupščine, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona, in
12.
izjavo poslovodstva ali organa vodenja prenosne družbe o številu imetnikov deležev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.
(3)
Če poslovodstvo ali organ vodenja ne predloži izjave iz 11. ali 12. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za čezmejno delitev vložena tožba za izpodbijanje navedenega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
(4)
Registrski organ pregleda vse listine in informacije iz drugega in tretjega odstavka tega člena in, kadar je to primerno, izjavo poslovodstva ali organa vodenja, da so se začeli postopki v skladu z določbami zakona, ki ureja soodločanje delavcev pri čezmejnih delitvah kapitalskih družb, ter preizkusi, ali so bila v zvezi s čezmejno delitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi imetniki deležev veljavno odpovedali tej pravici, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter ali načrt čezmejne delitve vsebuje podatke o postopkih, s katerimi so določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbah, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, in o možnostih za udeležbo delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja.
(5)
Registrski organ preveri, da prenosna družba nima zapadlih neplačanih obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, v višini več kot 50 eurov in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače za zadnjih 24 mesecev.
(6)
Registrski organ preizkusi, ali je čezmejna delitev namenjena zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu EU ali zakonodaji Republike Slovenije ali obidu tega prava ali zakonodaje ali je takšno izmikanje ali obid njihov cilj, ali za kriminalne namene. Registrski organ zavrne predlog za vpis namere čezmejne delitve, če ugotovi namen iz prejšnjega stavka. Rok za izdajo potrdila iz sedmega odstavka tega člena se lahko podaljša za tri mesece, če je to potrebno za razjasnitev posameznih vprašanj.
(7)
Če registrski organ ugotovi, da so bila v zvezi s čezmejno delitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje, da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, da okoliščine iz petega odstavka tega člena niso izpolnjene in da ne obstaja namen iz prejšnjega odstavka, vpiše namero čezmejne delitve in najpozneje v treh mesecih po prejemu popolne prijave izda potrdilo, s katerim potrdi, da so za čezmejno delitev izpolnjeni vsi pogoji in so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno delitev.
(8)
Če registrski organ ne odloči v roku iz šestega ali sedmega odstavka tega člena, predlagatelja vpisa iz prvega odstavka tega člena obvesti o razlogih za zamudo.
(9)
Registrski organ lahko v okviru postopka iz tega člena zahteva listine in informacije od prenosne družbe, državnega organa ali nosilca javnih pooblastil, organa države članice družbe, ki nastane s čezmejno delitvijo, ali določi izvedenca.
(10)
Ob vpisu namere za čezmejno delitev se vpišejo vsaj nameravane firme in sedeži družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, in registri, pri katerih bodo te družbe vpisane. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz sedmega odstavka tega člena.
(11)
Registrski organ potrdilo po uradni dolžnosti nemudoma brezplačno pošlje prek sistema povezovanja poslovnih registrov pristojnim organom držav članic, v katerih bodo imele svoj sedež družbe, ki bodo nastale s čezmejno delitvijo.
(12)
Potrdilo je javno dostopno prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
(13)
V primeru iz 1. točke tretjega odstavka 638.a člena tega zakona registrski organ po uradni dolžnosti nemudoma vpiše vsaj prenehanje prenosne družbe zaradi čezmejne delitve, datum prenehanja ter registrsko številko, firmo in pravnoorganizacijsko obliko družbe, ki bo nastala s čezmejno delitvijo, na podlagi obvestila pristojnega organa države članice o vpisu družbe, ki bo nastala s čezmejno delitvijo, v register, ki ga prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
(14)
V primerih iz 2. in 3. točke tretjega odstavka 638.a člena tega zakona registrski organ po uradni dolžnosti vpiše vsaj čezmejno delitev prenosne družbe, zmanjšanje osnovnega kapitala, če je prenosna družba zmanjšala osnovni kapital zaradi čezmejne delitve, ter registrsko ali matično številko, firmo in pravnoorganizacijsko obliko družbe, ki bo nastala s čezmejno delitvijo, na podlagi obvestila pristojnega organa države članice o vpisu družbe, ki bo nastala s čezmejno delitvijo, v register, ki ga prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
(15)
Registrski organ o vpisu iz trinajstega ali štirinajstega odstavka tega člena prek sistema povezovanja poslovnih registrov obvesti pristojni organ države članice, v kateri je vpisana družba, ki bo nastala s čezmejno delitvijo.
638.l člen
(prijava za vpis čezmejne delitve, preizkus in vpis čezmejne delitve v register v Republiki Sloveniji)
(1)
Poslovodstvo ali organ vodenja prenosne družbe in poslovodstvo ali organ vodenja družbe, ki bo nastala s čezmejno delitvijo s sedežem v Republiki Sloveniji, morata hkrati predlagati vpis čezmejne delitve in vpis družbe, ki bo nastala s čezmejno delitvijo s sedežem v Republiki Sloveniji (v nadaljnjem besedilu: prijava za vpis čezmejne delitve), v register.
(2)
Prijavi za vpis čezmejne delitve je treba priložiti:
1.
načrt čezmejne delitve, ki ga je s sklepom o soglasju za čezmejno delitev potrdila skupščina prenosne družbe,
2.
za družbo, ki bo nastala s čezmejno delitvijo s sedežem v Republiki Sloveniji, listine, ki jih je treba predložiti za vpis ustanovitve družbe v register.
(3)
Potrdilo, ki ga je po opravljenem vpisu nameravane čezmejne delitve izdal pristojni organ države članice, v kateri ima prenosna družba svoj sedež, in ki dokazuje, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno delitev, registrski organ prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
(4)
Pred vpisom čezmejne delitve v register mora registrski organ preizkusiti, ali so bila v prenosni družbi izvedena pogajanja o udeležbi delavcev pri upravljanju družb, ki bodo nastale s čezmejno delitvijo.
(5)
Registrski organ po vpisu čezmejne delitve v register po uradni dolžnosti o tem vpisu prek sistema povezovanja poslovnih registrov obvesti pristojni organ države članice, v kateri je prenosna družba vpisana v register.
638.m člen
(obravnava nedodeljenih delov premoženja ali obveznosti)
Če deli premoženja ali obveznosti prenosne družbe v načrtu čezmejne delitve niso dodeljeni in na podlagi načrta čezmejne delitve dodelitev ni mogoča, se ti deli premoženja ali nadomestilo zanje ali obveznosti dodelijo vsem družbam, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, ali družbam, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, in prenosni družbi v razmerju z deležem neto sredstev, ki so jim bila dodeljena v skladu z načrtom čezmejne delitve.
638.n člen
(primeri, v katerih se deleži zaradi čezmejne delitve ne zagotovijo)
Družba, ki nastane s čezmejno delitvijo, ne sme zagotoviti deležev za izvedbo čezmejne delitve za lastne deleže prenosne družbe in za deleže prenosne družbe, katerih imetnik je druga oseba za račun prenosne družbe.
638.o člen
(izključitev ničnosti vpisa čezmejne delitve v register)
Ne glede na določbe zakona, ki ureja sodni register, o tožbi za ugotovitev ničnosti vpisa tožba za ugotovitev ničnosti vpisa čezmejne delitve v register ni dovoljena.«.