Za 249. členom se dodajo novo 7.5.a poglavje in novi 249.a, 249.b, 249.c, 249.č, 249.d členi, novo poglavje 7.5.b in 249.e, 249.f, 249.g, 249.h, 249.i, 249.j členi ter novo 7.5.c poglavje in 249.k, 249.l ter 249.m členi, ki se glasijo:
249.a člen
(razlogi za ukrepe za povečanje osnovnega kapitala banke)
(1)
Banka Slovenije banki z odredbo naloži ukrepe za povečanje osnovnega kapitala banke, če banka ne dosega ali verjetno v primernem roku ne bo dosegala kapitala v skladu s 136. in 126. členom tega zakona ali v skladu z oceno Banke Slovenije na podlagi prvega odstavka 222.a člena tega zakona ali na podlagi odredbe iz drugega odstavka 248. člena tega zakona.
(2)
Banka Slovenije lahko v odredbi iz prvega odstavka tega člena upravi banke naloži, da v določenem roku skliče skupščino banke in predlaga sprejetje sklepa o povečanju osnovnega kapitala banke.
(3)
Banka Slovenije v odredbi iz prvega odstavka tega člena določi minimalni znesek povečanja osnovnega kapitala in opredeli druge pogoje, ki jih mora uprava banke upoštevati pri oblikovanju predloga sklepa o povečanju osnovnega kapitala banke in pri oblikovanju pogojev za povečanje osnovnega kapitala banke, vključno s predlogom glede izključitve prednostne pravice delničarjev do novih delnic.
(4)
Banka Slovenije lahko upravi banke odredi, da v zvezi s povečanjem osnovnega kapitala pridobi oceno neodvisnega pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetja o primerni emisijski vrednosti novih delnic in tako ugotovljeno vrednost upošteva pri oblikovanju predloga sklepa o povečanju osnovnega kapitala.
(5)
Kvalificirani imetnik lahko v treh delovnih dneh po prejemu obvestila o pisnem pozivu iz prvega odstavka 222.a člena tega zakona zahteva sklic skupščine in predlaga sprejetje sklepa o povečanju osnovnega kapitala banke oziroma druge ukrepe za zagotovitev kapitalske ustreznosti banke. Kvalificirani imetnik, ki ima na podlagi tega odstavka pravico zahtevati sklic skupščine, o takšni zahtevi obvesti Banko Slovenije. Banka Slovenije na podlagi prejetih zahtev iz tega odstavka izda pooblastilo za sklic skupščine tistemu kvalificiranemu imetniku, ki ima v banki največji delež. V primeru sklica skupščine po pooblastilu Banke Slovenije v skladu s tem odstavkom se ne uporabljajo določbe ZGD-1, ki urejajo roke za sklic skupščine in uveljavitev sklepov, ki so sprejeti na tej skupščini.
(6)
V primeru, da ni ustrezno zagotovljena kapitalska ustreznost banke na podlagi petega odstavka tega člena, lahko največji družbenik največjega kvalificiranega imetnika, ki na skupščini banke ni podprl predlaganih sklepov za zagotovitev kapitalske ustreznosti banke, skliče skupščino banke in predlaga sprejetje sklepa o povečanju osnovnega kapitala banke oziroma druge ukrepe za zagotovitev kapitalske ustreznosti banke ne glede na določbe ZGD-1, ki urejajo roke za sklic skupščine in uveljavitev sklepov, ki so sprejeti na tej skupščini.
(7)
V primeru, da ni ustrezno zagotovljena kapitalska ustreznost banke niti na podlagi šestega odstavka tega člena, ima Republika Slovenija preko ministrstva, pristojnega za finance, možnost sklicati skupščino banke smiselno enako kot največji družbenik največjega kvalificiranega imetnika v skladu s šestim odstavkom tega člena.
(8)
V primeru, da Banka Slovenije banki z odredbo naloži ukrepe za povečanje osnovnega kapitala banke ali ji poda pisni poziv za zagotavljanje dodatnega kapitala skladno iz 222.a členom tega zakona, lahko največji kvalificiran imetnik delnic banke na upravo banke naslovi poziv, da ta izvede določene transakcije na trgu za zagotovitev zahtevane kapitalske ustreznosti, na primer odproda določeno ne-strateško naložbo. Takšen poziv upravo banke zavezuje, zaradi preprečitve negativnega vpliva trga na izvedbo transakcije pa tak poziv ne glede na določbe ZGD-1 ni javen in njegova vsebina ni dostopna ostalim delničarjem banke. O takšnem pozivu kvalificiran delničar obvesti Banko Slovenije.
(9)
Ne glede na osmi odstavek tega člena se ostali delničarji banke lahko obrnejo na Banko Slovenije, ki jim lahko razkrije vsebino poziva iz osmega odstavka tega člena, če oceni, da tako razkritje ne bi imelo negativnega vpliva na izvedbo transakcije.
(10)
O transakciji, ki jo uprava izvede na podlagi osmega odstavka tega člena, uprava banke seznani nadzorni svet banke.
249.b člen
(sklic in odločanje skupščine o ukrepih za povečanje osnovnega kapitala banke)
(1)
Ne glede na 297. člen ZGD-1 se sklic skupščine banke, ki bo odločala o predlogu za povečanje osnovnega kapitala banke v skladu z odredbo Banke Slovenije, objavi najmanj 15 dni pred skupščino. V objavi sklica skupščine mora uprava navesti, da se skupščina sklicuje na podlagi tega zakona za povečanje osnovnega kapitala banke v skladu z odredbo Banke Slovenije iz 249.a člena tega zakona.
(2)
Uprava banke mora najmanj osem dni pred nameravanim dnem objave sklica skupščine, ki bo odločala o povečanju osnovnega kapitala na podlagi odredbe Banke Slovenije, predlog sklepa o povečanju osnovnega kapitala predložiti Banki Slovenije, ki lahko do sklica skupščine zahteva popravek sklepa v skladu z odredbo iz 249.a člena tega zakona.
(3)
Ne glede na 300. člen ZGD-1 delničarji banke ne morejo podajati predlogov sklepov k točkam dnevnega reda, ki so vezane na predlog za povečanje osnovnega kapitala v skladu z odredbo Banke Slovenije.
(4)
Kadar zakon ali statut banke za sprejetje sklepa o povečanju osnovnega kapitala določa ločeno glasovanje kot izredni sklep, se to glasovanje obvezno izvede na skupnem zasedanju skupščine.
(5)
Če v skladu s 318. členom ZGD-1 skupščina imenuje posebnega revizorja zaradi preveritve postopkov povečanja osnovnega kapitala banke na podlagi odredbe Banke Slovenije, imenuje sodišče drugega posebnega revizorja v skladu s četrtim odstavkom 318. člena ZGD-1, če delničarji založijo predujem za kritje stroškov posebne revizije.
(6)
Kadar skupščina odloča o povečanju osnovnega kapitala banke v skladu z odredbo Banke Slovenije iz 249.a člena tega zakona ali o spremembah statuta, ki so nujne za izvedbo povečanja osnovnega kapitala, ali o izključitvi prednostne pravice delničarjev do novih delnic je ne glede na drugačne določbe ZGD-1 ali statuta, ki določajo višje zahteve za veljavnost takšnega sklepa, tak sklep veljavno sprejet, če je potrjen z navadno večino pri odločanju zastopanega kapitala, če je zastopanega najmanj polovica vpisanega kapitala z glasovalno pravico, v nasprotnem primeru pa z dvema tretjinama pri odločanju zastopanega kapitala z glasovalno pravico.
(7)
Banka Slovenije o izdaji odredbe iz 249.a člena tega zakona obvesti kvalificirane imetnike banke in največjega družbenika posameznega kvalificiranega imetnika.
(8)
Če uprava banke ne skliče skupščine banke, ki bi odločala o povečanju osnovnega kapitala banke v skladu z odredbo iz 249.a člena tega zakona, lahko kvalificirani imetnik ne glede na 295. člen ZGD-1, v roku treh dni po poteku roka za sklic skupščine iz odredbe zahteva izdajo pooblastila Banke Slovenije za sklic skupščine banke. Banka Slovenije na podlagi zahteve kvalificiranega imetnika z odredbo določi nov rok za sklic skupščine in pooblasti kvalificiranega imetnika za sklic skupščine banke, ki bo odločala o povečanju osnovnega kapitala banke v skladu z odredbo iz 249.a člena tega zakona.
(9)
Ne glede na 295. člen ZGD-1 ali drugačne določbe statuta kvalificiranega imetnika lahko največji družbenik kvalificiranega imetnika zahteva sklic skupščine kvalificiranega imetnika, kadar je odločitev skupščine kvalificiranega imetnika nujna zaradi sodelovanja kvalificiranega imetnika pri povečanju osnovnega kapitala banke v skladu z odredbo iz 249.a člena tega zakona. Uprava kvalificiranega imetnika mora na zahtevo največjega družbenika sklicati skupščino kvalificiranega imetnika najkasneje v roku osmih dni od prejema zahteve, skupščina kvalificiranega imetnika pa mora zasedati najkasneje v roku enega meseca od sklica. Če uprava banke v roku osmih dni od prejema zahteve ne objavi sklica skupščine, lahko največji družbenik kvalificiranega imetnika sam skliče skupščino, ki bo odločala o sodelovanju kvalificiranega imetnika pri povečanju osnovnega kapitala banke v skladu z odredbo iz 249.a člena tega zakona. Za odločanje na skupščini kvalificiranega imetnika se smiselno uporabljajo določbe četrtega, petega in šestega odstavka tega člena.
(10)
V primeru, če skupščina banke ne sprejme sklepa o povečanju osnovnega kapitala v skladu z odredbo ali če povečanje osnovnega kapitala na podlagi sprejetega sklepa ni uspešno, Banka Slovenije nemudoma o tem obvesti ministrstvo, pristojno za finance, če so zaradi tega pri banki podane okoliščine iz 254. člena tega zakona.
249.c člen
(povečanje osnovnega kapitala banke s stvarnimi vložki)
(1)
Uprava banke lahko v zvezi z ukrepi iz 249.a člena tega zakona predlaga povečanje osnovnega kapitala z novimi stvarnimi vložki, če pred tem pridobi dovoljenje Banke Slovenije v skladu s 43. členom tega zakona.
(2)
Za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki po tem členu se ne uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 334. člena ZGD-1. Banka Slovenije lahko z odločbo o izdaji dovoljenja za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki odloči, da mora povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki pregledati pooblaščeni revizor, če obstaja dvom o vrednosti stvarnega vložka v času njegovega prispevanja.
(3)
Predlog sklepa skupščine za povečanje osnovnega kapitala banke s stvarnimi vložki, mora vključevati tudi:
1.
opis predmeta stvarnega vložka in osebo, od katere bo stvarni vložek pridobljen,
2.
število delnic ali nominalno vrednost delnic, ki bodo izdane na podlagi vplačila stvarnega vložka,
3.
izjavo imetnika predmeta stvarnega vložka, da bo predmet stvarnega vložka po potrditvi sklepa o povečanju osnovnega kapitala banke prenesel na banko.
(4)
Če je predmet stvarnega vložka terjatev, mora predlog iz tretjega odstavka tega člena vsebovati izjavo upnika o vpisu in vplačilu novih delnic s prenosom terjatve na banko pod odložnim pogojem, če bo predlagani sklep o povečanju osnovnega kapitala banke s stvarnimi vložki veljavno potrjen na skupščini banke.
(5)
Če je predmet stvarnega vložka terjatev, ki je zavarovana s stvarno ali obligacijsko pravico, morajo biti k izjavi priložene listine, ki zagotavljajo učinke takšnega zavarovanja tudi v razmerju do banke, razen če ti učinki nastanejo za banko že na podlagi zakona.
(6)
Če so predmet stvarnega vložka vrednostni papirji ali drugo premoženje, na katerem je z vpisom v register ustanovljena zastavna pravica ali druga stvarna pravica v korist tretjega, morajo biti k izjavi priložene ustrezne listine, ki banki brezpogojno in nemudoma dovoljujejo izbris teh pravic v ustreznem registru.
249.č člen
(izdaja zamenljivih instrumentov)
(1)
Če uprava banke v zvezi z odredbo iz 249.a člena tega zakona predlaga skupščini sprejetje sklepa o izdaji instrumenta, ki vključuje izključno opcijo banke do zamenjave imetnikovega instrumenta za delnice banke, je tak sklep na skupščini banke veljavno sprejet, če je sprejet z navadno večino pri odločanju zastopanega kapitala, če je zastopanega najmanj polovica vpisanega kapitala z glasovalno pravico, v nasprotnem primeru pa z dvema tretjinama pri odločanju zastopanega kapitala z glasovalno pravico.
(2)
Pooblastilo upravi za izdajo instrumentov iz prvega odstavka tega člena na podlagi skupščinskega sklepa velja največ eno leto.
249.d člen
(ničnost in izpodbojnost)
(1)
V zvezi s sklepi, ki so sprejeti na skupščini banke ali kvalificiranega imetnika banke v skladu s tem zakonom zaradi uresničitve odredbe iz 249.a člena tega zakona, ni mogoče uveljavljati ničnosti na podlagi prve in tretje alineje 390. člena ZGD-1.
(2)
Sklepov, ki so sprejeti na skupščini banke ali kvalificiranega imetnika banke v skladu s tem zakonom zaradi uresničitve odredbe iz 249.a člena tega zakona, ki so na skupščini potrjeni z večino, kakor je določena s tem zakonom, ni mogoče izpodbijati iz razloga, ker sklep ni bil sprejet z večino, kakor je določena v statutu.
(3)
Skupščinskega sklepa o povečanju osnovnega kapitala banke, sprejetega v skladu z odredbo Banke Slovenije iz 249.a člena tega zakona, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz drugega odstavka 400. člena ZGD-1.
(4)
Uveljavljanje izpodbojnosti sklepa skupščine banke ali kvalificiranega imetnika banke, ki je bil sprejet na skupščini v skladu s tem zakonom zaradi uresničitve odredbe iz 249.a člena tega zakona, ne zadrži uveljavitve izpodbijanega sklepa. Če sodišče v postopku izpodbijanja ugotovi, da so podani izpodbojni razlogi in bi moral biti sklep razveljavljen, sklepa ne razveljavi ampak zgolj ugotovi obstoj izpodbojnih razlogov. Delničarji, ki so uveljavljali izpodbojnost sklepa lahko na podlagi odločitve sodišča o obstoju izpodbojnih razlogov uveljavljajo morebitne odškodninske zahtevke v pravdi.
249.e člen
(razlogi za imenovanje izrednega pooblaščenca)
(1)
Banka Slovenije lahko z odločbo imenuje enega ali več izrednih pooblaščencev, ki izvajajo posamezne aktivnosti ali funkcije v banki v skladu s pooblastili, ki jih opredeli Banka Slovenije v skladu s tem ali drugim zakonom.
(2)
Banka Slovenije imenuje izrednega pooblaščenca, če oceni, da bo s tem zagotovljena večja učinkovitost pri izvajanju ukrepov za odpravo kršitev v banki ali, da se zagotovi varno in stabilno poslovanje banke v skladu s pravili o upravljanju s tveganji.
(3)
Banka Slovenije v sodelovanju s pravno osebo za upravljanje terjatev bank omeji pooblastila izrednega pooblaščenca, če je v isti banki v skladu z zakonom, ki ureja ukrepe za krepitev stabilnosti bank, imenovan pooblaščenec za spremljanje na način, da se pooblastila izrednega pooblaščenca in pooblaščenca za spremljanje ne bodo podvajala.
249.f člen
(pooblastila izrednega pooblaščenca)
(1)
Banka Slovenije lahko izrednega pooblaščenca pooblasti za izvajanje naslednjih funkcij:
1.
za izvajanje funkcij člana uprave banke,
2.
za izvajanje posameznih aktivnosti v okviru strokovnih in izvršnih organov banke, če so podane okoliščine, zaradi katerih je oteženo izvajanje nadzora v banki v smislu drugega odstavka 250. člena tega zakona,
3.
za pripravo načrta ukrepov in izvajanje ukrepov, potrebnih za vzpostavitev in izvajanje trdnega in zanesljivega sistema upravljanja, vključno s postopki za ugotavljanje, merjenje ali ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje tveganj v banki, zlasti v primerih, če so v banki ugotovljene kršitve iz naslova težjih ali ponavljajočih kršitev predpisov, ki urejajo izvajanje bančnih ali finančnih storitev,
4.
za spremljanje izvajanja ukrepov Banke Slovenije,
5.
za pripravo načrta ukrepov banke za zagotovitev kapitalske ustreznosti banke ali za zmanjšanje tveganj v skladu z odredbo Banke Slovenije,
6.
za pripravo načrta za povečanje osnovnega kapitala v smislu 249.a člena tega zakona ali za pripravo predloga združitve ali delitve banke v smislu 249.č člena tega zakona, vključno z izvedbo razgovorov in pogajanj z možnimi investitorji ali prevzemniki,
7.
za uveljavljanje zahtevkov iz naslova odškodninske odgovornosti nekdanjih članov uprave in nadzornega sveta banke, če obstaja utemeljen sum, da je zaradi kršitev njihovih obveznosti nastala škoda banki,
8.
za sklic skupščine banke, kadar je odločitev skupščine nujna za izvedbo določenih ukrepov v skladu z odredbo Banke Slovenije.
(2)
Banka Slovenije imenuje izrednega pooblaščenca s pooblastili za opravljanje funkcije člana uprave banke, če:
1.
so v zvezi s posameznim ali več člani uprave banke podani razlogi, ki kažejo, da ti člani nimajo ustreznih strokovnih znanj ter lastnosti in izkušenj, ki se zahtevajo za zanesljivo in varno poslovanje banke,
2.
uprava banke nima najmanj dveh članov, ki aktivno opravljata funkcijo, ali v primeru, če uprava nima števila članov, ki se zahteva na podlagi statuta banke in to vpliva na varno in stabilno poslovanje banke,
3.
v primeru imenovanja izredne uprave na podlagi 253. člena tega zakona.
(3)
Banka Slovenije imenuje kot izrednega pooblaščenca osebo, ki je strokovno usposobljena za izvajanje funkcij v skladu s pooblastili iz prvega odstavka tega člena.
(4)
Banka Slovenije mora pri imenovanju izrednega pooblaščenca s pooblastili za izvajanje funkcij člana uprave banke upoštevati pogoje, ki se zahtevajo za imenovanje člana uprave na podlagi 63. člena tega zakona.
(5)
Izredni pooblaščenec je lahko imenovan največ za obdobje enega leta, Banka Slovenije pa lahko imenovanje izrednega pooblaščenca podaljša za eno leto, če so še podani razlogi iz 249.e člena tega zakona. Banka Slovenije lahko predčasno razreši izrednega pooblaščenca, če ugotovi, da so prenehali razlogi za njegovo imenovanje.
249.g člen
(izredni pooblaščenec s pooblastili člana uprave)
(1)
Če Banka Slovenije imenuje izrednega pooblaščenca za izvajanje funkcij člana uprave banke s pooblastili iz 1. ali 2. točke prvega odstavka 249.f člena tega zakona, lahko z odločbo določi tudi prenehanje ali omejitev pooblastil za zastopanje banke in vodenje poslov posameznim članom uprave banke.
(2)
V primeru imenovanja izrednega pooblaščenca za izvajanje funkcij člana uprave banke morajo člani uprave izrednemu pooblaščencu nemudoma predati posle, v zvezi s katerimi so članom uprave prenehala ali so bila omejena pooblastila za zastopanje banke.
(3)
Banka Slovenije v primeru iz prvega odstavka tega člena predlaga vpis imenovanja ali odpoklica izrednega pooblaščenca ali vpis prenehanja ali omejitve pooblastil za zastopanje članom uprave v register.
249.h člen
(pogoji za delo)
Stroški in nadomestila v zvezi z delom in pooblastili izrednega pooblaščenca bremenijo banko.
249.i člen
(izvajanje pooblastil izrednega pooblaščenca)
(1)
Izredni pooblaščenec mora pri svojem delovanju v banki upoštevati veljavne predpise, dobro poslovno prakso in najvišja strokovna in etična načela bančnega poslovanja in upravljanja, interne akte banke in navodila Banke Slovenije.
(2)
Pri izvajanju pooblastil izrednega pooblaščenca se glede dostopa do informacij in dokumentacije banke uporabljajo prvi, drugi in tretji odstavek 236. člena tega zakona.
(3)
Banka Slovenije lahko predčasno razreši izrednega pooblaščenca in imenuje novo osebo kot izrednega pooblaščenca, če obstajajo razlogi za sum, da izredni pooblaščenec ne izvaja svojih pooblastil v skladu s prvim odstavkom tega člena ali da je pri izvajanju svojih funkcij v banki prekoračil pooblastila iz odločbe o imenovanju.
249.j člen
(odgovornost)
(1)
Izredni pooblaščenec odgovarja banki za škodo, ki je posledica namernega ravnanja ali malomarnosti pri izvajanju pooblastil na podlagi odločbe o imenovanju ali posledica prekoračitve pooblastil. Odškodninska odgovornost izrednega pooblaščenca v razmerju do banke ni omejena na znesek plačil, ki jih je prejel iz naslova opravljanja svojih pooblastil v banki.
(2)
Izrednemu pooblaščencu ni treba banki povrniti škode iz prvega odstavka tega člena, če dejanje, s katerim je bila banki povzročena škoda, temelji na navodilih Banke Slovenije ali na zakonitem skupščinskem sklepu.
(3)
Če je izredni pooblaščenec imenovan v zvezi z izvajanjem pooblastil člana uprave banke na podlagi 1. ali 2. točke prvega odstavka 249.f člena tega zakona, se glede odgovornosti izrednega pooblaščenca v razmerju do banke ne uporabljajo določbe ZFPPIPP o odškodninski odgovornosti članov poslovodstva v razmerju do upnikov.
(4)
Za osebo, ki je imenovana za izvajanje funkcije izrednega pooblaščenca s pooblastili člana uprave banke na podlagi 1. ali 2. točke prvega odstavka 249.f člena tega zakona, se v primeru stečaja banke za tega člana ne uporabljajo določbe 10.a in 10.b člena ZGD-1.
249.k člen
(namen posebnih ukrepov nadzora)
Banka Slovenije lahko izreče posebne ukrepe nadzora po tem zakonu, če obstaja verjetnost, da bodo zaradi kršitev glede zagotavljanja kapitalske ustreznosti ali ustreznega likvidnostnega položaja po tem zakonu in na njegovi podlagi sprejetih podzakonskih predpisov pri banki podani razlogi, zaradi katerih lahko Banka Slovenije v skladu z s tem zakonom banki odvzame dovoljenje za opravljanje bančnih storitev.
249.l člen
(vrste posebnih ukrepov)
(1)
Banka Slovenije izreče banki naslednje posebne ukrepe nadzora:
1.
obveznost uprave, da pri vodenju poslov upošteva navodila Banke Slovenije,
2.
začasno prepove ali omeji banki odsvojitve in obremenitve njenega premoženja, vključno s prepovedjo ali omejitvijo izvajanja prenosa denarnih sredstev banke na druge lastniško povezane družbe,
3.
zahteva dokončanje posameznih poslov s strankami,
4.
zahteva izdelavo načrta reorganizacije banke.
(2)
Banka Slovenije lahko prepove ali omeji izvajanje prenosa denarnih sredstev banke iz 2. točke prvega odstavka tega člena, če gre za prenos denarnih sredstev med banko in njeno odvisno ali nadrejeno družbo ali drugo odvisno družbo iste nadrejene družbe, če bi izvršitev takšnih prenosov denarnih sredstev ogrozila likvidnostni položaj banke ali bi bila drugače škodljiva za banko. Banka Slovenije lahko omeji ali prepove le določene prenose denarnih sredstev ali prenose denarnih sredstev med določenimi družbami. Ukrep prepovedi ali omejitve prenosa denarnih sredstev lahko traja največ tri mesece, prepoved ali omejitev odsvojitve in obremenitve drugega premoženja pa največ šest mesecev.
(3)
Banka Slovenije zahteva od uprave banke, da izdela načrt reorganizacije iz 4. točke prvega odstavka tega člena, s katerim se odpravijo razlogi za odvzem dovoljenja banki. Banka Slovenije v zvezi z zahtevo za izdelavo načrta reorganizacije banki določi rok za predložitev načrta, ki ne sme biti krajši od 15 dni po vročitvi odredbe.
249.m člen
(izrekanje posebnih ukrepov nadzora)
Banka Slovenije izreka posebne ukrepe nadzora iz 249.l člena tega zakona v obliki odredbe.«.