Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1K)

Za 281.a členom se dodajo novi 281.b do 281.d člen, ki se glasijo:

Posli s povezanimi strankami so pravni posli ali dejanja, s katerimi se predmet ali druga premoženjska vrednost odplačno ali neodplačno prenese ali prepusti in so opravljeni s povezanimi strankami iz drugega odstavka tega člena. Opustitev se ne šteje kot posel s povezanimi strankami.

Povezane stranke so povezana podjetja ali posamezniki, kot so opredeljeni v mednarodnih računovodskih standardih iz sedme alineje četrtega odstavka 53. člena tega zakona.

Za posle s povezanimi strankami se ne štejejo posli, ki so opravljeni v okviru rednega poslovanja in pod običajnimi tržnimi pogoji. Družba za namene rednega preverjanja teh poslov določi notranji postopek, v katerem oceni, ali so ti pogoji izpolnjeni. V tem postopku ne sodelujejo povezane stranke, ki so udeležene pri poslu.

Za posle s povezanimi strankami iz prvega odstavka tega člena se ne štejejo:

posli z odvisnimi družbami, v katerih ima družba neposredno ali posredno stoodstotni delež ali v katerih ni udeležena nobena druga z družbo povezana stranka;

vsi posli ali dejanja, za katere je potrebno soglasje oziroma pooblastilo skupščine, zlasti:

pogodbe, ki jih družba sklene z ustanovitelji v skladu s 188. členom tega zakona;

pridobitev lastnih delnic v skladu z 8. alinejo prvega odstavka 247. člena tega zakona;

prenos najmanj 25 % premoženja družbe v skladu s 330. členom tega zakona;

dejanja za povečanje ali zmanjšanje osnovnega kapitala (333. do 383. člen tega zakona), podjetniške pogodbe (533. do 544. člen in 549. do 553. člen tega zakona) in vsi posli, opravljeni na podlagi podjetniških pogodb;

izključitev ali izstop manjšinskih delničarjev iz 384. do 389. člena tega zakona;

posli v okviru statusnih preoblikovanj (579. do 673.a člen tega zakona);

posli v zvezi s prejemki, ki so jih člani organov vodenja ali nadzora prejeli ali do katerih so upravičeni v skladu z 294.a členom tega zakona;

posli kreditnih institucij, ki so jih za zagotovitev njihove stabilnosti odredile ali odobrile pristojne nadzorne institucije;

posli, ki se pod enakimi pogoji ponudijo vsem delničarjem, kadar je hkrati zagotovljena enaka obravnava vseh delničarjev in zaščita interesov družbe.

K poslom družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, s povezanimi strankami mora predhodno dati soglasje nadzorni svet, če vrednost posla presega 2,5 odstotka vrednosti sredstev (aktive), izkazane v bilanci stanja iz zadnjega potrjenega letnega poročila.

Soglasje nadzornega sveta je obvezno tudi, če vrednost posla skupaj z vrednostjo vseh poslov, opravljenih z isto stranko v zadnjih 12 mesecih, presega vrednostni prag iz prejšnjega odstavka.

Če mora družba pripraviti konsolidirano letno poročilo, se vrednostni prag iz prvega odstavka tega člena ugotavlja glede na vrednost sredstev (aktive), izkazane v konsolidirani bilanci stanja.

Član nadzornega sveta, ki je kot povezana stranka udeležen pri poslu, ne sodeluje pri odločanju o soglasju iz prvega in drugega odstavka tega člena.

Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko uprava zahteva, da o soglasju odloči skupščina. Pri odločanju o soglasju pri poslu udeležena povezana stranka ne sme izvrševati glasovalne pravice. Za sklep, s katerim skupščina da soglasje, je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov.

Predlog odločitve o soglasju iz prvega odstavka prejšnjega člena oblikuje revizijska komisija. Predlog mora vsebovati tudi oceno, da je posel z vidika družbe in delničarjev, ki niso povezane stranke, vključno z manjšinskimi delničarji, pošten in razumen. Pri oblikovanju predloga ne sme sodelovati član te komisije, ki je udeležen pri poslu ali pri katerem obstaja nevarnost nasprotja interesov zaradi njegovega razmerja s povezano stranko.

Če revizijska komisija predlaga zavrnitev soglasja ali soglasja ne more oblikovati, ker je član komisije udeležen pri poslu ali pri njem obstaja nevarnost nasprotja interesov zaradi njegovega razmerja s povezano stranko, lahko nadzorni svet odloči, da soglaša s poslom le v primeru, če neodvisna tretja stranka izda poročilo z oceno, da je posel z vidika družbe in delničarjev, ki niso povezane stranke, vključno z manjšinskimi delničarji, pošten in razumen. Poročilo mora vsebovati pojasnilo predpostavk, na katerih temelji, ter navedbo uporabljenih metod.

Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora posel, za katerega je v skladu s prvim odstavkom 281.c člena tega zakona potrebno soglasje nadzornega sveta, nemudoma po njegovi sklenitvi objaviti na način iz 1. točke prvega odstavka in tretjega odstavka 158. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 77/18, 17/19 – popr. in 66/19; v nadaljnjem besedilu: ZTFI-1). Ta dolžnost obsega tudi posle, ki jih je treba, skupaj s poslom, za katerega je potrebno soglasje nadzornega sveta, upoštevati pri izračunu vrednosti po drugem odstavku 281.c člena tega zakona.

V objavi iz prejšnjega odstavka je treba navesti vse bistvene informacije, ki so potrebne za presojo, ali je posel z vidika družbe in delničarjev, ki niso povezane stranke, primeren. To obsega vsaj informacije o vrsti razmerja družbe do povezane stranke, ime povezane stranke ter datum in vrednost posla.

Podatke iz prejšnjega odstavka mora družba objaviti tudi na svoji spletni strani ali drugem informacijskem sistemu in omogočiti dostop do njih najmanj pet let od dneva objave posla na spletni strani ali drugem informacijskem sistemu družbe.

Dolžnost objave informacij iz prejšnjih odstavkov ne nastane, če se informacije objavijo kot notranje informacije v skladu s 17. členom Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 1), zadnjič spremenjene z Uredbo (EU) 2019/2115 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o spremembi Direktive 2014/65/EU ter uredb (EU) št. 596/2014 in (EU) 2017/1129 v zvezi s spodbujanjem uporabe zagonskih trgov MSP (UL L št. 320 z dne 11. 12. 2019, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 596/2014/EU), pod pogojem, da ta objava vsebuje vse podatke, zahtevane v drugem odstavku tega člena. Smiselno se uporabljata četrti in peti odstavek 17. člena Uredbe 596/2014/EU.

Če je družba obvladujoče podjetje, kot ga opredeljujejo mednarodni računovodski standardi iz šeste alineje četrtega odstavka 53. člena tega zakona, se določbe tega člena smiselno uporabljajo tudi za posle odvisnih podjetij s strankami, povezanimi z družbo, če bi jih morala družba v primeru, da bi bili opravljeni z njo, javno objaviti.«.