485. člen
Primerno nadomestilo
(1)
Pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička morata vsebovati določilo o primernem nadomestilu zunanjim delničarjem družbe, ki prepušča vodenje oziroma prenaša dobiček. Primernega nadomestila ni potrebno določiti, če družba ob sklepanju pogodbe nima zunanjega delničarja.
(2)
Primerno nadomestilo predstavlja najmanj letno plačilo zneska, ki bi predvidoma bil razdeljen kot poprečna dividenda na posamezno delnico glede na dosedanje in bodoče stanje družbe ob upoštevanju ustreznih okoliščin. Če je obvladujoča družba delniška družba, se kot primerno nadomestilo lahko zagotovi znesek, ki kot dividenda odpade na delnice te družbe z ustreznim nominalnim zneskom. Ustrezni nominalni znesek se določi z razmerjem, po katerem bi bilo treba ob združitvi na vsako delnico družbe zagotoviti delnice druge družbe.
(3)
Pogodba, ki ne vsebuje določbe o nadomestilu iz prvega odstavka tega člena, je nična. Sklep, s katerim je skupščina potrdila pogodbo, se ne more izpodbijati, ker nadomestilo ni primerno.
(4)
Če v pogodbi določeno nadomestilo ni primerno, lahko vsak zunanji delničar zahteva, da primerno nadomestilo določi sodišče. Za postopek določitve primernega nadomestila se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1. točke tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona.
(5)
Če nadomestilo določi sodišče, lahko druga pogodbena stranka odpove pogodbo v treh mesecih od pravnomočnosti odločbe, ne glede na odpovedni rok.