Zakon o gospodarskih družbah (ZGD)

Delniška družba, ki ima manj kot 50 delničarjev, se lahko preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo na podlagi sklepa skupščine, če izpolnjuje vse pogoje za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo.

Sklep o preoblikovanju morajo potrditi vsi delničarji. Soglasje delničarja, ki se skupščine ni udeležil in ni bil zastopan, velja za dano, če delničar v treh mesecih po zasedanju skupščine družbi pisno ne sporoči, da ne da soglasja, in če na zahtevo družbe dokaže, da je imetnik delnice od sklica skupščine dalje. Odklonitev soglasja se lahko prekliče s pisno izjavo v treh mesecih po zasedanju skupščine.

Če je sklep o preoblikovanju sprejela večina, ki obsega najmanj 9/10 osnovnega kapitala, se sklep o preoblikovanju šteje za veljavnega. Delničarji, ki na skupščino ne pridejo, se upoštevajo le, če se pisno javijo družbi v treh mesecih po zasedanju skupščine in če na zahtevo dokažejo, da so bili imetniki delnic od sklica skupščine dalje. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice. Statut delniške družbe lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.

Pri družbah, ki se preoblikujejo z večinskim sklepom, je objava preoblikovanja kot predmet dnevnega reda pravilna le, če ji je priložena izjava družbe, s katero se tistim delničarjem, ki preoblikovanju nasprotujejo, prek zapisnika ponudi, da bo pridobila njihove s preoblikovanjem nastale poslovne deleže za primerno odškodnino.

V sklepu se določi firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za izvedbo preoblikovanja.

Nominalni znesek poslovnih deležev je lahko določen drugače od nominalnega zneska delnic. Če se nominalni znesek poslovnih deležev določi drugače od nominalnega zneska delnic, mora to odločitev potrditi vsak delničar, ki ne more sodelovati glede na celotni nominalni znesek njegovih delnic. Soglasje mora biti potrjeno v obliki notarskega zapisa.