10. člen
(oddelitev dela premoženja Vzajemne)
(1)
Če ni s tem zakonom drugače določeno, se za oddelitev dela premoženja Vzajemne (v nadaljnjem besedilu: oddelitev) smiselno uporabljajo določbe 623. do vključno 638. člena ZGD-1.
(2)
Vzajemna lahko z oddelitvijo prenese posamezne dele premoženja družbe na nove družbe, ki se ustanovijo zaradi oddelitve (oddelitev z ustanovitvijo novih družb) ali na že obstoječe prevzemne družbe (oddelitev s prevzemom).
(3)
Vzajemna z oddelitvijo ne preneha.
(4)
Prevzemna družba je lahko le zavarovalna delniška družba ali družba za vzajemno zavarovanje, ki ima dovoljenje za opravljanje zavarovalnih poslov v zavarovalnih vrstah nezgodno in zdravstveno zavarovanje ter soglasje ministra, pristojnega za zdravje, za opravljanje zavarovalnih poslov dopolnilnega zdravstvenega zavarovanja.
(5)
Nova družba mora biti ustanovljena kot zavarovalna delniška družba ali družba za vzajemno zavarovanje, ki mora pridobiti dovoljenje za opravljanje zavarovalnih poslov v zavarovalnih vrstah nezgodno in zdravstveno zavarovanje ter soglasje ministra, pristojnega za zdravje, za opravljanje zavarovalnih poslov dopolnilnega zdravstvenega zavarovanja.
(6)
Dovoljenja in soglasje iz četrtega in petega odstavka tega člena je potrebno pridobiti pred vpisom oddelitve v sodni register.
(7)
Za opredelitev deleža ustanovitelja v vrednosti kapitala Vzajemne se smiselno uporabljajo določbe 4. člena tega zakona, za opredelitev deleža posameznega upravičenca pa se smiselno uporabljajo določbe 5. člena tega zakona.
(8)
Pred sklicem skupščine, ki odloča o oddelitvi, mora Vzajemna v postopku pridobivanja predhodnega soglasja Agenciji za zavarovalni nadzor poleg zahtevane dokumentacije iz 66. člena ZZavar predložiti tudi naslednje podatke oziroma dokumente:
-
revizijsko poročilo iz petega odstavka 4. člena tega zakona s soglasjem ministra, pristojnega za zdravje;
-
predlog spremenjenega statuta Vzajemne;
-
predlog statuta nove delniške družbe oziroma spremenjenega statuta prevzemne delniške družbe;
-
poslovni načrt Vzajemne po oddelitvi dela premoženja;
-
potrdilo pooblaščenega aktuarja, da bo Vzajemna po oddelitvi dela premoženja sposobna zagotavljati kapitalsko ustreznost;
-
delitveni načrt oziroma pogodbo o delitvi in prevzemu iz petnajstega odstavka tega člena z revizijskim poročilom;
-
osnutek vabila na skupščino, ki bo odločala o oddelitvi.
(9)
Agencija za zavarovalni nadzor zavrne izdajo soglasja za oddelitev, če ugotovi:
-
da pri cenitvi niso bile dosledno spoštovane pravice zavarovancev oziroma obračunski kapital ni bil pravilno izračunan;
-
da iz predloženega poslovnega načrta ni razvidno, da bo po oddelitvi Vzajemna sposobna izpolnjevati obveznosti iz zavarovalnih pogodb ter zagotavljati obvladovanja tveganj;
-
da bi bil z oddelitvijo ogrožen javni interes v dopolnilnem zdravstvenem zavarovanju, ki se kaže v skrbi Republike Slovenije, da ustvarja pogoje za znosno in dolgoročno vzdržno zasebno sofinanciranje pravic do zdravstvenih storitev, ki jih zagotavlja obvezno zdravstveno zavarovanje;
-
da bi pri postopku oddelitve ne bile upoštevane določbe o prenosu zavarovalnih pogodb iz 59. člena ZZavar v povezavi z 80. do 82. člena ZZavar;
-
da postopek oddelitve ne bi bil izpeljan skladno z določbami tega zakona.
(10)
Ne glede na morebitno drugačno ureditev v statutu Vzajemne, ima na skupščini, ki odloča o oddelitvi, glasovalno pravico vsak imetnik glasovalne pravice iz prvega odstavka 6. člena tega zakona.
(11)
O oddelitvi odločajo na skupščini imetniki glasovalne pravice iz prejšnjega odstavka.
(12)
Za sklic skupščine, sklepčnosti in večine za izglasovanje sklepa o oddelitvi se smiselno uporabljajo določbe tega zakona, ki določajo postopek preoblikovanja Vzajemne v delniško družbo.
(13)
V postopku oddelitve se ustanovitelju od oddeljenega premoženja vrne sorazmerni delež.
(14)
Soglasje za prenos zavarovalne pogodbe v skladu z 11. členom tega zakona se v nobenem primeru ne šteje za glasovanje za oddelitev. Prav tako se dejstvo, da posamezen imetnik glasovalne pravice ni dal takega soglasja, ne šteje, da oddelitvi nasprotuje.
(15)
Na podlagi prejetih soglasij za prenos zavarovalnih pogodb mora Vzajemna pripraviti delitveni načrt oziroma pogodbo o delitvi in prevzemu v obliki notarskega zapisa v skladu z določbami 624. oziroma 638. člena ZGD-1.
(16)
Hkrati z vpisom oddelitve v sodni register se na prevzemno družbo prenesejo tudi zavarovalne pogodbe zavarovancev Vzajemne, ki so dali izjave v skladu z 11. členom tega zakona. V primeru sprejetega sklepa o oddelitvi se prenesejo tudi zavarovalne pogodbe zavarovancev Vzajemne, ki za oddelitev sicer niso glasovali, so pa skladno z 11. členom tega zakona dali soglasje za prenos zavarovalne pogodbe.